8天25名独董跑路！月薪一万被罚上亿为何不冤？

康美药业造假案后的独立董事辞职潮仍在继续。

据不完全统计，自11月12日康美案一审判决结果出炉以来，到11月20日，已有24家公司共计25名独董辞职。本年度辞职的独董超过600名，涉及至少453家上市公司。

来源：Wind

对于近期的独董辞职潮，到底受康美案的影响有多大，目前还无法下结论，但此案中5名独立董事承担过亿的连带赔偿责任，无疑给某些独董敲了一个警钟。同时如此巨额赔偿，必将是A股史上的又一重要里程碑事件。

而重罚之下，A股独董高风险争议再起。独董作为公司外部监督者介入公司治理，名义与其他董事拥有同等的权利，客观上因其兼职属性，不直接参与公司经营与管理，却实质上承担了与其他董事同等的义务。因而独董不应被赋予执行董事的职责，也不应对其像执行董事一样履行职责带有同等期待。

绝大部分独董主观上不想沦为“签字的机器”，可很多时候“身不由己”。

康美案独董被罚过亿

康美药业的判罚力度之强和范围之广在A股历史上极为罕见。

在康美案中，不加区分地把包括实控人马玉田夫妇在内的17名董监高全部列为被告，他们将分别承担不同程度的连带赔偿责任。其中，涉及到康美药业的原独立董事江镇平、李定安、张弘3人在康美药业2016、2017年年报和2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任。郭崇慧、张平则因只在康美药业2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任。

赔偿比例看似不高，但康美案需要赔偿的金额高达24.6亿元，按比例算下来，上述5人承担的赔偿金额最多有2.46亿元，最少的也有1.23亿元。而与之相对应的是，独董们从上市公司取得的报酬，并不能覆盖相关赔偿。

公开资料显示，江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平在担任独董期间分别从康美领取的报酬总额为56.26万元、40.95万元、27.09万元、31.01万元、24.1万元。他们平均年薪几万、十几万元，却要承担连带赔3.6亿。

目前A股上市公司15000余名独董薪酬差异较大，平均年薪8万元左右。根据2020年年报，A股上市公司独董去年薪酬最高为君实生物（688180.SH）的陈列平，去年年薪为543.08万元。而广宇发展（000537.SZ）的两位独董，2020年的拿到薪酬均仅为300元。同时一年领几千块薪酬的独董也并非少数。

何为独董？独立董事简称独董，是一个“舶来品”。在我国始于1993年青岛啤酒股份公司打算在香港发行H股，为满足港交所的上市规则而设立独立董事制；2002 年才在境内上市公司正式推行。

该制度设立的初衷更多是为了制衡大股东、实控人等通过控制董事会而侵害公司利益的便利局面，更好地维护股东特别是中小股东的利益。说白了，独董就是和公司没有利益瓜葛的第三方，发挥监督作用，也可以视为中小投资者的代表，代为参与上市公司董事会的决策过程。

值得注意的是，独董和其他董事享有同样的权利，实质上却是兼职，但和其他董事一样承担沉重的法律责任。

在2020年3月施行新《证券法》前，对于上市公司顶格处罚不过60万元，而新《证券法》实施后，上市公司违规违法行为能被罚多少钱？康美案给出了很好的答案。同时，新《证券法》也对独董这类“其他直接责任人员”的行政处罚数额也增加了十多倍。

在康美案之前，严格的法律多半停留在纸上，部分董监高并未体会到法律责任的沉重。这是由于此前独董为上市公司虚假陈述等行为承担民事责任的案件，大多数是部分投资者索赔，而且涉案金额不大，还只需承担5%、10%的连带赔偿责任，算下来可能就赔个几千、几万块。

康美案之后，史无前例的24.6亿元罚款基数，让独董们意识到可能承担的沉重的行政、民事甚至刑事法律后果。这是近期出现独董辞职潮的重要原因之一。

但并不代表着未来没有人愿意担任“性价比”如此低的独董职位，很多独董对自身所承担的法律责任有着清醒的认知，也有人心存侥幸，说到底违规违法牵连董监高的公司还是少数。

为何“独董不独”？

在A股市场上，部分不作为的上市公司独立董事，常常被投资者贴上“鸡肋”、“花瓶董事”、“签字机器”等标签。

对于这些标签，有上市公司独董表示很无奈。担任独董的大多是律师、大学教授、会计师等，他们对法律规定的独董履职要求很清楚，但是执行过程相对复杂且缺乏监督，“有时候只是走走过场”。

独董无法在监督上市公司方面发挥作用的原因是错综复杂的。主要有以下方面：

一是从产生程序上，独董并不独立，是由大股东和管理层提名，并由董事会表决通过。因而很多事务上要看大股东的“眼色”行事，并不能做到完全独立判断。“不求有功，但求无过”是当下部分独董的现状。

二是独董不直接参与公司经营与管理，对公司的了解程度也远远低于一般的企业高管。在参与公司重大事务决策会议时，也往往因为自身对公司业务的了解程度不够，沦为其他参与公司日常工作和管理的董事的“附庸”。长此以往，独董也将失去作为监督者的高姿态，只能以“臣附议”的低姿态出现，如此的独董怎么能大胆独立？

三是独董属于兼职并且报酬少，承担的法律责任却和其他董事一样，性价比低。如果独董敢于对公司事务担责，那么其必然对公司整体有系统、清晰、深入的认识与了解，要做到这个程度，就要花费大量时间和精力去调研，其中的人力成本远不是几万元年薪能覆盖的。

因而从性价比看，独董很难投入较大时间和精力，况且还有一些人同时担任多家上市公司的独董，更难以确保有足够的时间和精力有效履职。

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