鲁南制药股权争夺案落槌 “赵氏信托”映射家族信托隐患

（理财鱼小提示：鲁南制药股权争夺案落槌 “赵氏信托”映射家族信托隐患）

证券时报记者 熊菲 丁可

近日，“律师策划海外信托侵吞资产”一案受到广泛关注。

鲁南制药25.7%股份到底归谁所有？4年前，鲁南制药已故创始人独生女赵龙将五方告上了法庭，案情还牵涉国内知名律所金杜律师事务所的合伙人王建平。2021年7月20日，东加勒比最高法院最终判定赵龙胜诉，赵龙对涉案股权拥有所有权。

证券时报记者及时联系了此案关键当事方。赵龙表示，判决后尚未收到来自金杜律师事务所和王建平律师的信息，而金杜律师事务所则表示，暂不能就此事接受采访。

与此同时，证券时报记者还就此案采访了多位知名律师和信托行业人士，试图解构这场旷日持久的诉讼及其对于家族信托的启示。

四年打赢洋官司

2014年底，鲁南制药创始人赵志全去世。2017年，赵志全独生女赵龙发现，家族信托律师王建平并没有打算真正将父亲遗产转交给自己。

天眼查显示，鲁南制药集团成立于1995年，注册资本8170.5万元，目前共有三类股东，分别是社会个人股、内部职工股、安德森投资有限公司，持股比例分别为约48.08%、26.22%、25.7%。其中，安德森投资有限公司设立在香港，其持有的25.7%股权也是此案的焦点。

一个牵涉多个利益方的股权代持和两个家族信托，是引发鲁南制药25.7%股权相争的关键环节。

2001年3月，鲁南制药与昆仑美国签订《股权代持协议》，由其代持鲁南制药部分股份。昆仑美国是王建平及其妻子魏某在美国设立的公司，这两位也是鲁南制药股权的争夺主角之一。

截至2011年7月19日，赵志全持有昆仑BVI公司100%股权，昆仑BVI公司持有安德森投资有限公司100%股权，而安德森投资有限公司持有鲁南制药25.7%股权以及另外4家公司各25%股权。

同在2011年7月，赵志全和魏某签订信托协议，设立“赵氏信托”。该信托是可撤销信托，由昆仑BVI公司作为委托人与受益人，并由魏某担任受托人，信托财产是安德森投资有限公司持有的上述5家公司的股权。

2014年11月，赵志全去世前向赵龙转让了经魏某签字的安德森投资有限公司的股权，并对王建平发出将信托资产过户给赵龙的指令。但是，赵龙说股权变更迟迟没有过户。

赵龙在微博上发布的信息显示，2017年2月20日，在王建平北京办公室，他给了赵龙一份“Banyan Tree Trust”（榕树信托）的信托文件，赵龙这才知道他从来没有打算真正遵从其父亲的过户指示函将遗产转交给她。反而，安德森投资有限公司90%资产被转入了王建平夫妇所持有的嘉德公司（判决中称为Jade Value Investment Ltd）。在上述榕树信托中，嘉德公司作为信托资产，受益人为王建平夫妇的女儿和赵龙。“虽然我的名字也在受益人名单中，但王建平作为protector（信托保护人），随时可以没有任何限制地将我移除。里面所有条款都不能保障我的利益。至于这个信托如何成立的，我完全不知情。”赵龙认为。

后来，法院通过股权收购款的资金来源等一系列证据和事实，最终认定安德森投资有限公司及其持股公司的股权是由赵志全自掏腰包所购买的，所以他就是最终受益人。

虽然王建平夫妇通过设立公司、设立信托等方式，把安德森投资有限公司以及对应的鲁南制药股权转走，但是法院认定，这种行为严重违反了信托契约的相关条款。

法院认定，涉案股权的所有权，归属受益人赵志全之女赵龙。

如今，判决结果已经公布数天，金杜律师事务所的王建平律师是否就该案给赵龙以任何说明或反馈？是否有接洽以执行判决？7月27日，赵龙在微博私信中回复证券时报记者称，并没有，金杜律师事务所也未向她作出调查结果或任何说明。

在个人微博账号上，赵龙还补充发出了2017年金杜律师事务所出具的对王建平投诉的后续，表示金杜律师事务所当时为此成立了调查小组，但可能由于各种原因没有及时作出处置。她表示，如今判决已公开，许多关键事实在交叉质证后已得到认定，希望金杜律师事务所可以给她一个最终的调查结果。

证券时报记者7月27日通过邮件和电话试图采访金杜律师事务所。截稿时采访邮件未得到回复，而金杜律师事务所公开的联系电话拨通后，对方表示没有关注到王建平律师的相关案件。在记者追问后，接电话的人表示去询问相关同事，随后回复暂时没有办法接受媒体采访。

“赵氏信托”问题在哪？

到底是谁给了魏某这么大的权力，使她可以把自己作为受托人所持有的股份随意处置，再信托给别人？这其中绕不开两个信托：赵氏信托和榕树信托。

2011年7月成立的 “赵氏信托”是一份可撤销的信托，赵氏信托的委托人和受益人都是赵志全100%持股的昆仑BVI公司，受托人则是魏女士，信托财产是安德森投资有限公司所持有的5家公司的股权。在信托成立的当天，安德森投资有限公司持有的股权就被转移到了魏某名下。

“这里有几个比较奇怪的点。”瑞银律师事务所高级合伙人王昊分析。

一是关于委托人和受益人的安排。在家族信托中，客户出于传承考虑，在做家族资产安排的时候，一般由客户本人做委托人，家属做受益人。赵氏信托特别之处在于，客户本人以及客户女儿都没有出现在这个信托安排中。

“信托的目的是为了保证家族财富有序继承，信托本身只是一项传承的制度安排，人的因素肯定不应该被忽视。”王昊说，从这件事可以看出，委托人本人可能对于信托本身不是非常了解。

二是关于受托人的安排。赵氏信托由自然人做受托人，虽然自然人也可以做受托人，但所有权利集于自然人一身后，自然人的道德风险和违约风险概率往往比专业受托人高很多。

“还有一个细节是，法院文件中也有赵氏信托条款的相关内容，条款的行文方式非常简单。”王昊说，如果有其他相关专业机构介入，应该能发现这份信托架构上的问题。

“赵志全在去世之前的一段时间，曾经给魏某发函，指示她把自己持有的安德森投资有限公司的股权以及这家公司名下的所有财产都转给独生女赵龙。后来又指示魏某，表示自己授权女儿赵龙行使‘赵氏信托’下的所有权利。但从赵志全的上述行动中不难看出，他并不理解这样的一个信托设立后事情会变得多复杂，他也不知道一个所谓托孤的信托到底要怎么设计。”王昊说。

赵氏信托的设立为后续问题埋下了隐患。2015年8月，魏某向嘉德价值投资公司和中智投资控股公司转移安德森投资有限公司的股份，前者获转移90%股份，后者则接受剩下的10%股份。王某在这两家公司均担任股东和董事。

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