红星美羚IPO遭否称审核不公，涉关联交易等问题质询，投行人士称“被否不冤”
理财鱼小提示：红星美羚IPO遭否称审核不公，涉关联交易等问题质询，投行人士称“被否不冤”
出品丨搜狐财经
作者丨李文贤 张佳宇
提交招股书3年后，“红星美羚”上市被否。
5月6日深交所披露，陕西红星美羚乳业股份有限公司（首发）（以下简称“红星美羚”）不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。
上市委会议提出问询的主要问题中，涉及转借经销商1400万元用于向发行人采购、舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率异常、研发费用四项。
随后，红星美羚向多家媒体发布了“致各界朋友、媒体公开信”，其中详细说明了公司IPO过程中的准备工作耗时较长，请求对审核中认为的问题进行立案调查。
对于转借经销商钱款用于采购等核心问题，红星美羚未在公开信中做详细解释。
搜狐财经以投资者身份致电红星美羚证券部，询问是否有进一步说明。工作人员表示“公开信的事我们也是昨天才收到信息，目前不便回复，后续事项公司正在处理中，董秘之后会统一回复”。
转借经销商1400万元用于采购遭质疑，经销商殷书义为董事弟弟
涉嫌关联交易成为证监会质疑的主要问题之一。
上市委会议提出问询的主要问题中提到，经现场检查发现，2018年12月末，红星美羚实控人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向发行人采购。
深交所要求说明发生该借款事项的合理性及商业逻辑；说明上述经销商当年12月份销售金额较高的原因及合理性，并结合上述经销商及其他经销商当年末终端销售和库存比例情况，说明是否存在提前确认收入的情形；说明相关内部控制制度是否健全并有效执行。
红星美羚在公开信中表示：“所涉2018年上下游借款问题，是厦门局现场检查认为的不正常，给出的结果红星美羚是不认可的，公司去厦门局讨过说法，认为他们给出的结论不是事实真相，厦门局给的说法是在问询过程中去做解释说明。当时审核机构写检查报告的还是一名刚入职的实习生”。
但对于厦门局在现场检查的“不正常”和红星美羚的“不认可”两项内容，红星美羚并未给出具体所指。
根据2022年3月28日，红星美羚回复问询时的答复，殷书义联系其他经销商一起向公司以进货规模大为由要求赊销政策。
2018年底，红星美羚管理层通过进行居间协调的方式为其从上游生鲜乳供应商处获得了总计1400万元资金支持，变相达成了他们赊销的目的。
而经销商殷书义为公司董事殷书斌的弟弟。
红星美羚提到，“2018年12月21日-24日，上游黄忠元等人借出1400万元于殷书义等人，因居间性质，且需要归集，因此款项先行打入指定的经办账户，即公司出纳喻婷个人银行账户进行统借统还。”
红星美羚解释到，原本赊销可以解决问题而由于较为谨慎从而变为现销的行为，即本质上是“赊销变现销”，不存在公司主观故意采用该行为粉饰报表的情况，原因具有合理性，符合正常商业逻辑，相关认定及信息披露真实、准确。
不过对于如此敏感的关联交易，红星美羚并未在招股书中主动披露，而是经现场检查发现。
深交所在落实审核中心意见中曾提到，“请保荐人、申报会计师对上述事项进行核查，详细说明核查方法、核查过程、核查依据、核查结论，并明确说明尽职调查中未发现该居间协调借款事项是否表明前期尽职调查不符合相关规定，未能勤勉尽责。”
红星美羚的保荐机构为西部证券股份有限公司，其称在前期对资金流水的尽职调查做到了勤勉尽责，符合相关的规定。
“农业企业曾经是上市造假的重灾区，之前也出过相关的案例，所以上市监管比较严格。”律师戴冠春对搜狐财经表示，关联交易、大客户异常是上市审核中非常敏感的问题。正常赊销行为并非不允许，但企业未主动披露，而是在检查中发现的问题，给予的解释和相关证据没有得到监管部门的认可。
第一大客户2020年“消失”，目前已成竞争对手
作为红星美羚第一大客户，舍得生物2020年的“消失”也是证监会质疑的主要问题。
根据披露，2017年至2021年红星美羚对舍得生物销售金额分别为4828.34万元、8638.52万元、671.28万元、0万元和0万元，其中2017年和2018年舍得生物为发行人第一大客户。
深交所要求说明舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、且于2020年注销的原因及商业合理性；向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异，如存在，说明原因及合理性。
第一大客户舍得生物变动问题，红星美羚提到，“第一大客户通过做红星美羚产品赚的钱，都已经在产地办工厂了，成了竞争对手。券商、会计所就此对订单记录、发货记录、物流信息一一进行了核查，同时走访了全国多个地方的经销商，经过几层穿透核查，到了消费者”。
搜狐财经发现，2019年红星美羚前五名客户销售金额占到营收的25%以上，曾经的第一大客户舍得生物在2019年退出前五大客户，其经营范围并不包括乳制品，且2019年10月被列入企业经营异常名录。
红星美羚在2022年3月28日回复问询时表示，舍得生物虽已于2020年注销，但其实际控制人汪双双、汪双双配偶之父徐长城及其家族仍然从事羊乳粉生产、经营活动。
红星美羚解释称，舍得生物为自2013年即与红星美羚建立合作关系的经销商，拥有稳定的客户资源和优质的销售渠道。2016年-2018年，随着红星美羚销售规模逐渐扩大，舍得生物处于快速增长期，其营销网络不断扩张，并在2018年呈现较明显的增长趋势。
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