聚焦IPO | 博科测试关联方“身兼多职”，业务独立性、交易公允性存疑

理财鱼小提示：聚焦IPO | 博科测试关联方“身兼多职”，业务独立性、交易公允性存疑

红周刊 | 赵文娟

大量存货的存在，虽然在一定程度上“撑起”博科测试资产规模并拉低了资产负债率，但相比同业可比公司，过低的存货周转率对公司资金使用显然不太友好。

4月21日，北京博科测试系统股份有限公司（以下简称“博科测试”）创业板上市申请获得受理。《红周刊》发现，在公司营收持续向好的背后，毛利率却在逐年下滑，大量存货的存在，虽然在一定程度上“撑起”了公司资产规模并拉低了资产负债率，但相比同业可比公司，过低的存货周转率对公司资金使用显然是不太友好。

此外，博科测试的关联方还身兼大客户、大供应商、竞争对手多重身份，这让公司的业务独立性、交易公允性、利益输送等问题充满了疑问。

关联方身兼多重身份

招股书披露，博科测试主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。除了销售自主研发生产的设备外，公司还作为代理商销售第三方汽车测试试验设备获得收入并收取服务费，其中公司作为Burke Porter Group,Ltd.及其下属公司（以下简称“宝克公司”）在中国境内的独家代理，交易主体包括宝克（中国）测试设备有限公司（以下简称“中国宝克”）、宝克（无锡）测试设备有限公司（以下简称“无锡宝克”）等子公司。在代理业务模式下，公司也会根据客户需求向宝克公司销售自有设备，报告期内各期收入金额占营收的比重分别为15.38%、11.21%、12.27%，是公司的第一、第二大客户。

除此之外，在公司与最终客户直接签署协议的情形下，公司还会向宝克公司采购其生产的设备并集成自有设备形成全套解决方案为终端客户提供服务，报告期内宝克公司一直是公司的第一大供应商，各期采购额占采购总额的比重分别达到11.53%、5.98%、17.14%。

除了既为公司供应商又为公司大客户这一双重身份外，宝克公司还是博科测试的关联方。据招股书披露，实际控制人之一仝占民之女、实际控制人之一及董事仝雷之姐TONGLI（仝莉）的配偶安超，在Burke Porter Group,Ltd.担任高管，并在宝克公司旗下的中国宝克、无锡宝克担任董事，因此基于实质重于形式原则，将宝克公司认定为公司关联方，以上交易也被认定为关联交易。作为公司关联方，宝克公司身兼大客户与供应商多重身份，一般来说会在审核中重点关注，可对于这方面的信息，招股书却未过多的披露。

《红周刊》发现，博科测试与宝克公司之间的关系是不简单的。公开信息显示，博科测试在2016年8月4日至2018年5月15日期间在新三板挂牌时的公司简称叫“博科股份”，在此之前叫做“北京宝克测试系统有限公司”，就名称来看，“博科”与“宝克”的谐音相似，而“北京宝克测试系统有限公司”名称中则直接带上了“宝克”两字。种种情况显示，双方之间的关联关系或不仅仅是实控人亲属在宝克公司任职这么简单。

《红周刊》发现，安超的角色是非常关键的。博科测试在新三板挂牌时的资料显示，公司最初是由李景列、安超、张延伸出资设立的，2009年安超基于申请境外永久居留权等个人原因，决定退出公司经营，于是将其所持有的410万元出资、80万元出资分别转让给张云兰和张延伸，但转让价格招股书并未披露，这让人怀疑这背后是否存在股权代持的可能性。

此外，博科测试在新三板挂牌时的资料还显示，2014年至2016年，公司来自无锡宝克的收入贡献达20.27%、37.06%、29.70%，同时在2014年和2015年，公司向其采购额占比分别达到44.41%和20.90%，无锡宝克一直是公司前五大客户及前五大供应商，不过在当时公司未将其作为关联方披露。

很显然，无论是从公司设立、还是销售端和采购端，公司一直以来都与宝克公司之间有着深度绑定，如此情况也让人对其业务的独立性有所担忧。而在上述背景下，博科测试与宝克公司之间业务合理性和必要性、双方业务性质属于独立的购销业务还是委托加工业务、采用总额法还是净额法等都是需要公司补充说明的。与此同时，宝克公司作为公司关联方，双方的交易定价是否公允同样也需要投资人注意。

此外，招股书还有一点未披露，那就是宝克公司同时还是博科测试的竞争对手。

招股书披露，博科测试向宝克公司销售的是公司的核心产品汽车测试试验系统，同时提到公司在汽车测试试验设备行业主要竞争企业为德国杜尔集团，但事实上公司在新三板挂牌时披露的资料却显示，“汽车测试行业对技术要求较高，国际领先企业较早确立了此方向的技术优势，部分核心部件及子系统生产仍主要由少数几家国际领先的欧美公司所主导，譬如宝克公司（美国）、德国杜尔集团等。”这一情况说明，公司在招股书很可能故意遗漏了宝克公司作为竞争对手的这一事实。

招股书信披方面存在瑕疵

除了安超在宝克公司担任董高之外，公司还有一曾经的高管同时也在宝克公司下属子公司担任要职，而招股书对此却未披露。

企信网显示，在安超担任董事的中国宝克、无锡宝克两家公司中，总经理均为TONG WU（WU TONG）。值得一提的是，招股书披露，2018年5月至2019年12月，TONGWU（吴彤）曾担任公司常务副总经理，2019年3月至2019年12月曾担任公司董事。若不是巧合同名，那么按照企信网的公示信息，TONG WU（吴彤）在中国宝克、无锡宝克以及博科测试的任职时间是重叠的，也就是说其在2018年5月至2019年12月期间同时任职了这三家公司。从这种意义上来说，中国宝克、无锡宝克也是公司报告期内曾经存在关联关系的关联方。但对此信息，招股书选择“隐而不披”。

《红周刊》梳理后发现，公司选择“隐而不披”的原因或许与公司的股权激励有关。招股书披露，2018年12月，包括邓梦怡在内的6人作为被激励对象直接认购了公司新增股本235.80万股，除邓梦怡外，其他5名被激励对象皆在公司任职。与此同时，包括邓梦怡在内的36人还受让了公司员工持股平台博科景盛的份额，从而间接持有了公司股份，因此邓梦怡直接和间接持有公司2.26%的股份。值得一提的是，除实控人之一仝占民外，在公司前十名股东以及员工持股平台中，邓梦怡是惟一一个没有在公司任职的股东和有限合伙人，而邓梦怡的特殊性源于TONG WU（吴彤）。

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