亚科股份 拓山重工 魅视科技 联动科技 盟科药业下周首发上会(2)
根据首轮问询回复，（1）发行人境外架构拆除过程中，盟科香港首先以无形资产增资发行人方式调整盟科香港、盟科医药、百奥财富之间的股权比例，其次盟科香港、盟科医药向盟科开曼原股东进行股权转让实现股东下沉，盟科香港、盟科医药取得税收完税凭证及主管税务机关向发行人及盟科医药出具的《无欠税证明》；（2）盟科医药转让的盟科有限股权部分，以模拟受让人原在盟科开曼被授予全部期权的行权价格确定股权转让对价；（3）2020 年 8 月，盟科香港根据前述安排以 18 项专利技术评估作价4.16 亿元对盟科有限增资；（4）发行人考虑业务重组应参照“同一控制下企业合并原则”的原则进行会计处理而对 2012 年、2020 年增资所形成的无形资产全额计提减值，并进行了减资。
请发行人说明：
（1）盟科香港通过无形资产先增资再进行股权转让对股权转让税负的影响，是否存在涉税风险；盟科开曼回购股东股份事项中的税务合规性；（2）盟科开曼所执行期权计划的具体情况，本次股东下沉是否构成加速行权，对股份支付费用等会计处理的影响；（3）在参照“同一控制下企业合并原则”进行会计处理的背景下，盟科有限单体报表进行无形资产全额计提减值并减资的合理性及准则依据；（4）公司对 2012 年增资所形成无形资产计提减值时，累计亏损计入 1.218 亿的准则依据，结合合并报表和母公司报表未分配利润余额，上述减资事项对本次发行新增公众投资者的影响。
根据首轮问询回复，（1）本次重组中，盟科有限通过股权收购方式取得盟科医药、盟科新香港及盟科美国全部股权，通过无形资产归集将相关自主研发的专利等纳入上市主体，并通过业务合并方式取得盟科开曼及盟科香港与研发业务相关的全部收入、成本、费用及现金流量；（2）在计算总资产、利润总额占比指标时，发行人将盟科开曼及盟科香港相关费用调整至相关主体，金额合计约-1,156.29 万元。
请发行人说明：
（1）盟科开曼及盟科香港为上市主体支出相关费用具体情况，包括支出主体、支出时间、支出原因、与上市主体有关的依据等，公司调整至相关主体的方式及具体情况；（2）若考虑业务重组过程所识别无形资产和 2012 年增资所形成无形资产的影响，本次业务重组对重组方和被重组方总资产、利润总额等指标的影响。
公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，或敌意收购者通过恶意收购控制公司股权等其他原因导致公司控制权发生变动，进而造成影响公司药物研发及未来商业化进程的风险。
关于公司实际控制人
根据招股说明书及问询回复：（1）2020 年 9 月发行人引进华盖信诚等新投资人，盟科有限董事会由八人组成，其中公司创始股东即 ZHENGYUYUAN（袁征宇）有权提名 4 名董事；同时期董事会一般表决事项需经 1/2 以上（包括本数）通过；（2）2020 年 10 月至今，盟科香港提名董事未超过董事会半数；（3）公司全部投资人股东已出具《关于财务投资人不谋求控制权的承诺函》，承诺投资人股东从未谋求公司的控制权，在持有公司的股份期间，亦不会通过任何形式谋求对公司的实际控制。
请发行人说明：
（1）结合 2020 年 9 月至 10 月期间董事会组成情况及 ZHENGYUYUAN（袁征宇）在 发 行 人 实 际 决 策 、 研 发 、 公 司 运 营 中 的 作 用 ， 进 一 步 说 明 当 前 盟 科 香 港 、ZHENGYUYUAN（袁征宇）不控制发行人的原因及合理性，是否符合公司实际情况，并提供充分依据；（2）盟科香港是否出具不谋求控制权的承诺，未与其他财务投资人一同出具承诺函的原因及合理性。请保荐机构针对发行人认定无控股股东、无实际控制人是否准确发表明确核查意见。
法人 ZHENGYU YUAN（袁征宇）介绍：
ZHENGYU YUAN（袁征宇），男，现任公司董事长、总经理，1955 年出生，加拿大国籍，于 1982 年获复旦大学化学学士学位，1988 年获康奈尔大学生物物理化学博士学位。1988 年 6 月至 1993 年 9 月，在 Syntex, Inc.任研发人员；1993 年 9 月至 1996年 6 月，在 Affymax Research Institution 任经理；1996 年 6 月至 2005 年 12 月，在 VicuronPharmaceuticals 任高级副总裁；2007 年 7 月起，在盟科开曼任职，于 2008 年 1 月起任盟科开曼董事；2009 年 11 月至 2012 年 3 月期间，以及自 2018 年 4 月起，于盟科香港任董事；2012 年 8 月至 2018 年 4 月以及 2020 年 8 月至今，任盟科药业董事长及总经理。2020 年 12 月起，经盟科药业创立大会暨第一次股东大会选举及董事会聘任，现任盟科药业董事长及总经理。
保荐机构 中国国际金融股份有限公司 保荐代表人 陶泽旻,马致远。
图片来源：创业板·项目动态 制图：富凯IPO财经
关于袁征宇个人创业经历和招股书披露是否存在差异
袁征宇，盟科医药技术（上海）有限公司总裁兼总执行官。这名典型的上海人，骨子里却丝毫不保留地透着西方式的诙谐生动。棱角鲜明的袁征宇，穿着普通的T恤，谈起盟科、谈起自己的创业经历，气象恢弘，对于自己所做的一次次决策，自信坚定。
1982 年，从复旦大学化学专业毕业的袁征宇来到美国康奈尔大学深造，并取得生物物理化学博士学位。毕业后，他进入一家制药公司成为了一名生物化学科学家。然而，真正改变了袁征宇人生轨迹的是他两次加入创业型公司的创业经历。
1993 年，袁征宇来到硅谷加入了一家新兴的生物化学公司阿菲玛研究公司（Affymax Research Institution）担任技术经理。两年后，阿菲玛研究公司被葛兰素史克公司收购。
1995 年，在一位副总裁的带领下，袁征宇和其他几位同事共同成立了一家专注于研发治疗耐药菌感染新药的公司（维xx，Vicuron）一做就是10 年。
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