存在五大违规行为 维和药业被责令改正
投资研报
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8月11日，云南证监局披露关于对维和药业采取责令改正措施的决定。
经查，云南维和药业股份有限公司(以下简称维和药业)存在以下违规行为：
一、公司治理和内部控制制度设计有缺陷、机制不健全、执行不到位
(一)监事会会议文件缺失。公司监事会存档文件中均无发出通知、无签到册、会议记录无相关监事发言要点，部分会议无表决票。
(二)董事会会议记录内容不完备、存档文件不完整。公司董事会存档文件中均无发出通知的材料，所有会议记录无相关董事发言要点，大多数会议无签到册。以通讯方式召开董事会部分存档文件为图片打印件，原件未及时归档。部分会议记录签字页无落款日期及公章。
上述一、(一)至(二)项行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十条的有关规定。
(三)公司总经理未定期召开总经理办公会，治理机制不健全，导致管理层未严格落实董事会决议。2020年公司未按照《总经理工作细则》第二十一条的规定定期召开总经理办公会议。维和药业管理层未严格执行第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于向云南医药开发有限公司采购三七原材料的议案》。
(四)对外投资管理内部控制设计和执行存在缺陷。
1.2020年4月29日，维和药业第四次董事会第二十九次会议审议通过《关于出让浙江坤维医药有限公司股权的议案》，转让过程中管理层变更转让协议主要条款，在2020年5月至2020年12月期间，将原定于用于抵减维和药业“应收股利—浙江坤维医药有限公司”的预收账款818.30万元退还给浙江坤维医药有限公司，并调增“应收股利—浙江坤维医药有限公司”818.30万元。公司《对外投资管理制度》未明确对外投资转让出售协议重要条款变更应履行的审议程序，对外投资管理制度设计存在缺陷。
2.2021年3月2日，维和药业全资子公司浙江衢州市维和医药有限公司，未经维和药业董事会审议通过即出资设立全资子公司衢州无量医药有限公司，认缴出资50万元。2021年3月3日，维和药业未经董事会审议通过即与季某忠、张某共同出资设立天津智光嘉音中医药研究有限公司，其中维和药业认缴出资400万元，占注册资本的40%。上述两项投资未按照公司《对外投资管理制度》第九条及《公司章程》第一百零九条的有关规定事先履行董事会审议程序。维和药业第四届董事会第三十七次会议于2021年3月17日补充审议通过《关于追认设立衢州无量医药有限公司的议案》及《关于追认设立天津智光嘉音中医药研究有限公司的议案》。
上述一、(三)至(四)项行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第三条的有关规定。
(五)存货管理内部控制存在缺陷。
1．公司存货盘点表设计存在缺陷。存货盘点表中未标明各项存货库位，存在同一编码存货存放于不同仓库却未注明的情况。
2．未对存货实物数量进行核对。公司财务部门盘点中仅加计货位卡数量，未对堆放存货实物进行清点。因质量部门要求对成品药进行批次管理，公司成品库中存货货位卡按各批次生产数量列示，而仓库实际堆放存货存在不同批次拼箱情况，上述问题导致存货实际堆放数量与货位卡记录数量不一致，不符合维和药业《存货管理制度》第十四条的规定。
3．公司原料库中药材盘点中发现个别存货包装上的物料卡遗失，未能显示存货重量、厂家、抽样检查情况等信息。
(六)募集资金账户未专户专用。维和药业于2016年6月通过定向发行募集资金2，003.4万元。之后，公司根据全国中小企业股份转让系统相关规则于2016年8月29日开立募集资金专用账户(广发银行0206户)，并签署三方协议，将募集资金2，003.4万元汇入广发银行账户进行管理。公司存在向募集资金专户错误存入“代发工资”的情况，但已及时更正。不符合公司《募集资金使用管理制度》第四条的有关规定。
上述一、(五)至(六)项行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十二条的有关规定。
(七)未履行关联交易审议程序及信息披露义务。
1.2020年维和药业在向关联方云南医药开发有限公司(以下简称云开公司)采购三七过程中，改变第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于向云南医药开发有限公司采购三七原材料的议案》中采购货款支付方式，未以采购货款冲抵应收云开公司的账款，而是采用预付货款方式，向云开公司支付货款1.3亿元(不含税)采购三七500吨，上述交易主要条款发生重大变化，公司未按照《关联交易管理制度》第十九条及《公司章程》第四十二条的有关规定履行董事会、股东大会审议程序，也未履行临时报告披露义务。
2.2020年，维和药业以支付采购货款名义向关联方云开公司提供借款1.27亿元，未签订借款协议、未约定借款利息。上述事项未按照《关联交易管理制度》第十六条及《公司章程》第四十二条的有关规定履行董事会、股东大会审议程序，也未履行临时报告披露义务。
上述一、(七)项行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十三条，及《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第四十二条的有关规定。公司时任董事长王维和对上述事项负有主要责任。
二、2020年年报披露不准确、不完整
(一)员工人数披露错误。2020年维和药业实际在岗员工人数612人，公司在2020年年报中错误披露员工人数为541人。
(二)维和药业2020年年度报告“十、关联方及关联交易”中未披露向云开公司提供借款1.27亿元关联交易事项。
上述二、(一)至(二)项行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第三条的有关规定。
三、临时报告披露不及时
维和药业全资子公司云南维和药业无量药谷种植有限公司及控股子公司大理无量药谷复古三七种植股份有限公司对昆明市无量药谷中药材有限公司两次提供担保，金额合计9，500万元，两笔担保的主债权分别于2020年4月29日、2020年11月21日到期未归还，维和药业未及时对相关债务到期情况进行披露。2021年7月9日，维和药业补充披露《关于公司对外担保逾期的公告》。
上述行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第二十五条、第二十六条的有关规定。
四、会计核算和管理不规范
(一)维和药业依据《债权债务对账确认说明》、《往来询证函》，在财务报表层面将2019年末应付账款—云开公司215，495，112.00元与应收账款—云开公司215，495，112.00元进行抵销，将2020年末应付账款—云开公司89，157，473.23元与应收账款—云开公司89，157，473.23元进行抵销。维和药业与云开公司应收应付款项分别产生于不同合同关系，合同双方主张抵销所依据的《债权债务对账确认说明》未签署日期，未能表明通知送达对方的生效时间，法律效力存在瑕疵。
(二)维和药业2019年年报及2020年年报中将“应收账款—云开公司”与“应付账款—云开公司”在财务报表层面抵销后未做账务处理。2020年，公司提供给云开公司的关联方借款在“应付账款—云开公司”中进行核算，云开公司还款则在“应收账款—浙江衢州市妙香苑医药有限公司”和 “应收账款—云开公司”科目中进行核算，往来账款核算、管理混乱。不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条，及《会计科目和主要账务处理》1122应收账款、1221其他应收款、2202 应付账款的有关规定。
上述四、(一)至(二)项行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十二条的有关规定。
五、公司股东及关联方存在资金占用
(一)维和药业第四届董事会第三十九次会议审议通过收购玉溪维和实业有限公司(以下简称维和实业)90%股权用于抵付1.89亿元逾期应收云开公司账款议案。2021年5月7日，维和药业披露完成维和实业工商变更登记的公告并将维和实业纳入合并范围。根据北京中天华资产评估有限公司2021年4月9日出具的《资产评估报告》(中天华资产评报〔2021〕10329)，维和实业其他应收款中存在应收维和药业股东及关联方云开公司及其下属企业款项2，405.39万元、应收维和药业控股股东和维控股及其下属公司款项1，842.33万元、应收维和药业股东及实际控制人王维和控制的其他公司及其亲属款项93.81万元，应收其他关联方款项28.00万元，上述款项构成对维和药业的资金占用，金额共计4，369.53万元。
(二)2020年，维和药业以支付采购货款名义向其股东及关联方云开公司提供借款1.27亿元，未签订借款协议、未约定借款利息(详见一、(七)2．)。上述借款存续期间构成关联方资金占用。云开公司2020年已通过其账户及其下属子公司浙江衢州市妙香苑医药有限公司账户向维和药业归还上述借款(未支付利息)(详见四、(二))。
上述五、(一)至(二)项行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十四条的有关规定。
根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号令)第七十七条，及《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第四十九条的规定，云南证监局决定对云南维和药业股份有限公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
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8月11日，云南证监局披露关于对维和药业采取责令改正措施的决定。
经查，云南维和药业股份有限公司(以下简称维和药业)存在以下违规行为：
一、公司治理和内部控制制度设计有缺陷、机制不健全、执行不到位
(一)监事会会议文件缺失。公司监事会存档文件中均无发出通知、无签到册、会议记录无相关监事发言要点，部分会议无表决票。
(二)董事会会议记录内容不完备、存档文件不完整。公司董事会存档文件中均无发出通知的材料，所有会议记录无相关董事发言要点，大多数会议无签到册。以通讯方式召开董事会部分存档文件为图片打印件，原件未及时归档。部分会议记录签字页无落款日期及公章。
上述一、(一)至(二)项行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十条的有关规定。
(三)公司总经理未定期召开总经理办公会，治理机制不健全，导致管理层未严格落实董事会决议。2020年公司未按照《总经理工作细则》第二十一条的规定定期召开总经理办公会议。维和药业管理层未严格执行第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于向云南医药开发有限公司采购三七原材料的议案》。
(四)对外投资管理内部控制设计和执行存在缺陷。
1.2020年4月29日，维和药业第四次董事会第二十九次会议审议通过《关于出让浙江坤维医药有限公司股权的议案》，转让过程中管理层变更转让协议主要条款，在2020年5月至2020年12月期间，将原定于用于抵减维和药业“应收股利—浙江坤维医药有限公司”的预收账款818.30万元退还给浙江坤维医药有限公司，并调增“应收股利—浙江坤维医药有限公司”818.30万元。公司《对外投资管理制度》未明确对外投资转让出售协议重要条款变更应履行的审议程序，对外投资管理制度设计存在缺陷。
2.2021年3月2日，维和药业全资子公司浙江衢州市维和医药有限公司，未经维和药业董事会审议通过即出资设立全资子公司衢州无量医药有限公司，认缴出资50万元。2021年3月3日，维和药业未经董事会审议通过即与季某忠、张某共同出资设立天津智光嘉音中医药研究有限公司，其中维和药业认缴出资400万元，占注册资本的40%。上述两项投资未按照公司《对外投资管理制度》第九条及《公司章程》第一百零九条的有关规定事先履行董事会审议程序。维和药业第四届董事会第三十七次会议于2021年3月17日补充审议通过《关于追认设立衢州无量医药有限公司的议案》及《关于追认设立天津智光嘉音中医药研究有限公司的议案》。
上述一、(三)至(四)项行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第三条的有关规定。
(五)存货管理内部控制存在缺陷。
1．公司存货盘点表设计存在缺陷。存货盘点表中未标明各项存货库位，存在同一编码存货存放于不同仓库却未注明的情况。
2．未对存货实物数量进行核对。公司财务部门盘点中仅加计货位卡数量，未对堆放存货实物进行清点。因质量部门要求对成品药进行批次管理，公司成品库中存货货位卡按各批次生产数量列示，而仓库实际堆放存货存在不同批次拼箱情况，上述问题导致存货实际堆放数量与货位卡记录数量不一致，不符合维和药业《存货管理制度》第十四条的规定。
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上述一、(五)至(六)项行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十二条的有关规定。
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2.2020年，维和药业以支付采购货款名义向关联方云开公司提供借款1.27亿元，未签订借款协议、未约定借款利息。上述事项未按照《关联交易管理制度》第十六条及《公司章程》第四十二条的有关规定履行董事会、股东大会审议程序，也未履行临时报告披露义务。
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二、2020年年报披露不准确、不完整
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(二)维和药业2020年年度报告“十、关联方及关联交易”中未披露向云开公司提供借款1.27亿元关联交易事项。
上述二、(一)至(二)项行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第三条的有关规定。
三、临时报告披露不及时
维和药业全资子公司云南维和药业无量药谷种植有限公司及控股子公司大理无量药谷复古三七种植股份有限公司对昆明市无量药谷中药材有限公司两次提供担保，金额合计9，500万元，两笔担保的主债权分别于2020年4月29日、2020年11月21日到期未归还，维和药业未及时对相关债务到期情况进行披露。2021年7月9日，维和药业补充披露《关于公司对外担保逾期的公告》。
上述行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第二十五条、第二十六条的有关规定。
四、会计核算和管理不规范
(一)维和药业依据《债权债务对账确认说明》、《往来询证函》，在财务报表层面将2019年末应付账款—云开公司215，495，112.00元与应收账款—云开公司215，495，112.00元进行抵销，将2020年末应付账款—云开公司89，157，473.23元与应收账款—云开公司89，157，473.23元进行抵销。维和药业与云开公司应收应付款项分别产生于不同合同关系，合同双方主张抵销所依据的《债权债务对账确认说明》未签署日期，未能表明通知送达对方的生效时间，法律效力存在瑕疵。
(二)维和药业2019年年报及2020年年报中将“应收账款—云开公司”与“应付账款—云开公司”在财务报表层面抵销后未做账务处理。2020年，公司提供给云开公司的关联方借款在“应付账款—云开公司”中进行核算，云开公司还款则在“应收账款—浙江衢州市妙香苑医药有限公司”和 “应收账款—云开公司”科目中进行核算，往来账款核算、管理混乱。不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条，及《会计科目和主要账务处理》1122应收账款、1221其他应收款、2202 应付账款的有关规定。
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五、公司股东及关联方存在资金占用
(一)维和药业第四届董事会第三十九次会议审议通过收购玉溪维和实业有限公司(以下简称维和实业)90%股权用于抵付1.89亿元逾期应收云开公司账款议案。2021年5月7日，维和药业披露完成维和实业工商变更登记的公告并将维和实业纳入合并范围。根据北京中天华资产评估有限公司2021年4月9日出具的《资产评估报告》(中天华资产评报〔2021〕10329)，维和实业其他应收款中存在应收维和药业股东及关联方云开公司及其下属企业款项2，405.39万元、应收维和药业控股股东和维控股及其下属公司款项1，842.33万元、应收维和药业股东及实际控制人王维和控制的其他公司及其亲属款项93.81万元，应收其他关联方款项28.00万元，上述款项构成对维和药业的资金占用，金额共计4，369.53万元。
(二)2020年，维和药业以支付采购货款名义向其股东及关联方云开公司提供借款1.27亿元，未签订借款协议、未约定借款利息(详见一、(七)2．)。上述借款存续期间构成关联方资金占用。云开公司2020年已通过其账户及其下属子公司浙江衢州市妙香苑医药有限公司账户向维和药业归还上述借款(未支付利息)(详见四、(二))。
上述五、(一)至(二)项行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十四条的有关规定。
根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号令)第七十七条，及《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第四十九条的规定，云南证监局决定对云南维和药业股份有限公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
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