安正时尚集团股份有限公司 关于参与投资设立有限合伙企业的公告(2)
合伙企业首期实缴出资规模为认缴总规模的40%，在合伙企业通过中国基金业协会备案之日起10个工作日内出资到位；第二笔实缴出资规模为认缴总规模的30%，实缴时间为首期实缴资金已投出90%之后或剩余资金不足以完成投资计划时；第三笔实缴出资规模为认缴总规模的30%，实缴时间为累计实缴资金已投出90%之后或剩余资金不足以完成投资计划时。
9、投资范围：本合伙企业专注于投资符合国家发展方向的战略新兴产业，特别是契合海宁市产业布局的相关领域，重点投向泛半导体、生命健康、航空航天、人工智能等，以及海宁上市公司相关的产业。
10、投资方式：主要为非上市公司股权投资、产业并购投资。
五、合伙协议的主要内容
（一）执行事务合伙人
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人，即坤鑫投资被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
(1)未及时履行出资义务；
(2)因故意或重大过失给合伙企业造成达到合伙企业实缴出资总额10%的损失；
(3)执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。
（二）管理费
管理人将每年向合伙企业以全体合伙人实缴出资总额为基数收取基金管理费，具体为：投资期内，全体合伙人累计实缴出资总额的1.5%/年计算；退出期内，按尚未退出的剩余项目投资成本的1.5%/年计算。
（三）入伙、退伙机制：
1、本基金在存续期内封闭运作，原则上不新增合伙人。若新合伙人入伙的，须经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(1)合伙协议约定的退伙事由出现；
(2)经全体合伙人一致同意；
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的。
（四）投资决策
本合伙企业设立投资决策委员会，负责项目投资的最终决策与退出决策。由普通合伙人坤鑫投资提议召开投资决策委员会。本合伙企业存续期间，所有与项目/公司投资相关的事务、以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投资决策委员会做出批准的决议后方可实施。
投资决策委员会共7席，由普通合伙人推荐。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会成员一人一票。投资决策委员会举行会议应由全部成员中半数以上（不含半数）出席方可举行（包括以非现场或书面方式出席）。投资决策委员会就投资项目审批之事宜，应当经投资决策委员会成员5票及以上（含5票）表决通过方可投资。
（五）利润分配与亏损分担
1、在基金存续期限内，就每一项目退出后实现的现金回流（包含项目分红）和基金清算时的收益在扣除税金、基金的各项费用后按比例进行剩余收益分配，具体以最终签订的《合伙协议》为准；
2、单项目在基金投资期内完成退出的，先分配本金部分，若有剩余再分配“门槛收益”，最后分配“超额收益”。
3、除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务由全体合伙人按照出资比例分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（六）终止和解散
有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：
(1)合伙期限届满；
(2)合伙协议约定的解散事由出现；
(3)普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；
(4)合伙人已不具备法定人数满30天；
(5)合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；
(6)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
(7)因不可抗力无法继续经营；
(8)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(9)普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
(10)法律、行政法规规定的其他原因。
（七）违约责任
本协议签署后对全体合伙人(包括作为普通合伙人的管理公司)均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。
六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资的目的及对公司的影响
公司依托自身资源与资金优势，通过与专业投资机构合作设立海创投基金的方式开展对外投资，能够推进产业价值链拓展，探索新的业绩增长点，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。
同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。
公司作为合伙企业的有限合伙人参与本次投资，本次出资占公司最近一期经审计净资产的5.47%。本次投资不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
(1)本次投资设立海创投基金事项尚需签署正式合伙协议、进行工商登记、基金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。
(2)海创投基金未能寻求到合适投资标的的风险。
(3)基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时海创投基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
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