宜信财富这32款类固收产品，究竟宜不宜信？
证券时报记者 田牧 于德江
长期关注互联网金融的律师徐杨（化名）听证券时报记者介绍调查到的宜信财富类固收产品情况，第一反应是，“宜信的法务团队很强大，不可能犯这么低级的错误。”
宜信公司到今年成立十五周年，5月底在海南举办了盛大的庆祝活动。15年来，宜信身披诸多荣誉。旗下宜人贷是中国首家网贷（P2P）；宜信财富被评为“最佳财富管理机构”；创始人唐宁担任北京市互联网金融行业协会会长、中国证券投资基金业协会母基金专业委员会委员等社会职务。记者接触的多位宜信财富员工也都会强调，“（类固收产品）15年没有出现过任何的违约和逾期。”
这让宜信财富看起来值得信任。
但故事另一面，熟悉宜信的知情人士称其存在“资金池”，“会有流动性风险”。证券时报记者获悉，今年初，相关监管部门曾对宜信财富进行调查。
两个版本，哪个更接近真实？
获得答案的线索来自一名理财顾问。为让以投资人身份前来咨询的记者放心，他指着一款类固收产品说明书上的交易双方，称两者虽无股权关系，但“都是属于宜信的”。
记者获取了截至5月28日宜信财富APP上所有在售的类固收产品信息，经过多层股权穿透和董监高人员对比，发现存在关联关系的不止一款产品，而是全部。这些通过产交所挂牌向投资人发售的理财产品，涉嫌违规。
涉嫌违规
“您属于新客户，两年的（产品）是半年派息，年化收益率9.1%，很稳定。虽然现在叫类固定收益的产品，收益写的是预期收益，但是宜信成立十五周年了，没有出现过一次违约和逾期。”
得知以投资人身份来咨询的记者想找三年内、低风险的理财产品后，宜信财富北京的高级理财顾问刘鸿飞（化名）推荐购买类固收产品。此后记者咨询另一位理财顾问冯鑫（化名），也获得同样建议。
截至5月28日，宜信财富APP上在列共32款类固收产品，但这并不是全部，会频繁更新。在记者看到的32个产品中，最短投资时间3个月，最长36个月，预期年化收益率从4.6%到10.5%不等，总计融资规模不超23.27亿元（表1）。但实际上，这32款产品对应的协议只有21个，宜信财富将一个协议拆分成了针对不同客户、类别和收益率的多个产品。
比如在上海联合产权（佛山）中小企业产权交易所（下称“佛山产交所”）挂牌登记的“粤瑞安-12”产品协议，对应着三个产品：（福满新春）粤瑞安-12、（福满新春新手专享）粤瑞安-12、（纪年新手专享）粤瑞安-12。
产品说明书显示，“粤瑞安-12”的产品规模不超1.8亿元，投资期限12个月，预期年化收益率视投资额高低在7%～8%之间。被拆分之后，“（福满新春新手专享）粤瑞安-12”的产品规模为6000万元，预期年化收益7.7%；“（纪年新手专享）粤瑞安-12”产品规模3000万，预期年化收益超过产品协议最高的8%，达8.7%。只有“（福满新春）粤瑞安-12”实际情况与说明书上一致。
据了解，“福满新春新手专享”属常规性福利，达最低投资额便可享7.7%的年化收益。“纪年新手专享”则叠加了宜信十五周年庆和新客户双福利，年化收益8.7%，比产品协议中规定投资3000万元以上才可获得8%的收益还高。
相同情况还有“龙吉盈元-12”、“粤卓睿-15”、“粤福盈-15”等10个类固收产品系列。证券时报记者统计，10个产品共被拆分为21个在售子产品，规模总计不超11.25亿元。
投资金额上，32款产品分两种，一种如“粤瑞安-12”，起投金额100万元，递增金额10万元；另一种起投金额500万元，递增金额100万元。
但无论哪种方式，根据2012年发布的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，包括宜信财富类固收产品挂牌的地方产交所在内的交易场所，“不得将任何权益拆分为均等份额公开发行”、“不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易”。
规定解释，所谓“标准化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易。宜信财富类固收产品设定了10万、100万的最小交易单位，并以整数倍进行交易，明显涉嫌违规。
记者还注意到，对合格投资者的认定，宜信财富也只走个过场，并未实质区分投资人是否合格。
宜信财富对合格投资者的认定包括两方面，一是风险测试，二是上传资产证明，皆为选择题的风险测试，对个人所选真假难辨，没有投资经验的大学生也能说自己是老股民。真正的资料证明环节，宜信财富却不强制要求。实际上，只需绑定银行卡就可以打款完成投资。
关联网
刘鸿飞给记者推荐的产品是“（纪年新手专享）耀佳债权转让2021040624”，“24个月带担保，季度派息，9.1%”。为让记者放心，推销过程中刘鸿飞主动表示“其实挂牌方和摘牌方都是属于宜信的”。
证券时报记者调查发现，宜信财富在售类固收产品底层资产背后的相关方，实际上由同一批和宜信存在密切关联关系的人和公司构成。
刘鸿飞还告诉记者，“合同都是制式的”，“区别就是名字和起投金额不一样”。
事实如刘鸿飞所说，这21份产品协议在形式上都是由一个挂牌方、一个摘牌方和作为挂牌机构的产交所组成。带担保产品由宜信旗下宜信普诚信用管理（北京）有限公司（下称“宜信普诚”）为担保方。
其中，挂牌方转让债权（即实际融资方），摘牌方代表投资人受让债权，两者为交易对手。实际操作中，投资人直接将资金转到挂牌方公司账户，不经摘牌方，也没有资金托管账户。
以刘鸿飞推荐的耀佳债权转让产品为例。说明书显示，产品规模不超2亿元，由海南耀佳投资股份有限公司（下称“海南耀佳”）在河北产权市场挂牌，摘牌方为深圳腾达盈亿资产管理有限公司（下称“深圳腾达”），宜信普诚提供担保。
单看产品协议，三家公司法定代表人不同，股权穿透后也是不同股东。三者看似相互独立，实则关联紧密（图1）。
记者查询工商资料后发现，如图1所示，作为交易对手的海南耀佳和深圳腾达，监事都是张晨。而海南耀佳法定代表人杜晓明，不仅是深圳腾达全资股东皓宇铂锐资产管理（北京）有限公司（下称“皓宇铂锐”）监事，还是皓宇铂锐另一子公司深圳普天恒泰资产管理有限公司（下称“普天恒泰”）的法定代表人。
皓宇铂锐的法定代表人田彦，是普天恒泰监事。股权穿透后显示，田彦拥有宜信普诚5%股份，宜信公司创始人唐宁任该公司法定代表人。田彦还和唐宁一同出现在更多公司的股东或董监高名单中。
杜晓明、张晨、田彦三人，将三家看似相互独立的公司紧密串联在一起，你中有我，我中有你。
“粤福盈-15”相关方的关联关系更直接。该产品挂牌方为海南志胜商业投资股份有限公司（下称“海南志胜”），摘牌方为海南合通复鑫投资股份有限公司（下称“海南合通”）（图2）。
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