问询函回复一再延期！洪通燃气收购森泰能源被“问倒” 上市后首次重组就这样黄了！

作为洪通燃气（605169）上市后首次资本运作，自披露拟收购四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称"森泰能源")股权事项以来备受关注。然而在重组推进两个月后，8月4日晚间洪通燃气公告称，由于核心交易条款不能达成一致意见等因素，公司决定终止收购森泰能源90.29%的股份，这也意味着洪通燃气上市后首度资本运作黄了。值得一提的是，洪通燃气重组事宜也遭到上交所发函追问，但直至终止也未能给出答复。

终止收购森泰能源90.29%股份

筹划两个月，洪通燃气的重组以终止收场。

8月4日晚间，洪通燃气发布公告称，公司于2021年8月4日召开公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意公司终止收购森泰能源90.29%股份相关事宜。

回溯历史公告，6月4日晚间，彼时洪通燃气在披露筹划重大资产重组事项的停牌公告中透露，公司拟收购森泰能源的不低于51%的控股权。

随着事件的推进，洪通燃气的重组预案于6月22日正式与投资者见面。具体而言，洪通燃气拟向NewSources、彭英文等54名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源90.29%股份。同时，洪通燃气拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，标的资产的交易价格暂定不高于16.25亿元。

森泰能源是一家集LNG上、中、下游产业于一体的能源投资、经营管理公司，主要从事LNG生产、销售，LNG物流配送及LNG汽车加气业务，并积极推动页岩气开发及综合应用。

据了解，于2020年10月30日上市的洪通燃气，是一家专注清洁交通能源供应领域的天然气专业运营商，公司主营业务为LNG、CNG的生产、加工、储运和销售，以及居民用、商业用和工业用天然气的销售。而这也是洪通燃气上市后的首度资本运作。

谈及此次收购，洪通燃气表示，收购标的公司可扩大上市公司经营区域，增加新的盈利增长点，逐渐实现全国产业布局。

然而，筹划两个月后，洪通燃气重组告吹。"因交易双方对本次重组的交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见，公司预计无法在规定时间内发出审议本次重组事项的股东大会通知，使得本次重组事项无法按原计划继续推进，同时公司认为现阶段继续推进本次重组方案不确定性较大，因此公司决定终止重组。"洪通燃气如是表示。

洪通燃气还称，根据相关规定，公司承诺在披露该公告之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组事项。而后续是否会继续推进重组相关事宜，北京商报记者致电洪通燃气证券部进行采访，但对方电话并未有人接听。

重组问询函未能回复

上述重组也一度引起上交所的关注，7月6日上交所向洪通燃气下发重组问询函。

从披露的问询函来看，上交所对洪通燃气的重组提出以下几点问询。其中，交易方案的具体细节被追问，上交所要求洪通燃气补充披露列示标的全体股东名称、持股比例、本次交易中拟出售的股权比例、交易对价支付方式和一致行动关系情况，并说明公司与标的资产股东是否存在对剩余股权的购买计划或安排；标的资产近三年来的股权结构变动情况以及历史交易估值作价情况，并说明最近一次交易与本次重组估值变化的具体原因及合理性；交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响。

根据预案披露，标的公司森泰能源主要经营地位于四川和内蒙古，标的下属全资和控股子公司22家，参股公司2家，洪通燃气的生产经营均在新疆开展。对此，洪通燃气要求标的补充披露本次交易后公司对标的资产及其子公司的具体管控措施；标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的资产持续稳定经营的具体措施。

预案披露，森泰能源与中石油签署的部分合同中存在"照付不议"条款，标的公司历史上是否出现过触发"照付不议"条款的情况，以及对标的公司的具体影响是需要洪通燃气来进行说明的。

此外，2020年森泰能源营业收入为13.9亿元，扣非净利润7699万元，较2019年大幅下滑。2021年1-5月营业收入为7.5亿元，扣非净利润8180万元，业绩显著增加且毛利率提高。报告期内标的资产现金流状况，近三年来业绩波动较大的主要原因及合理性，业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异也遭到上交所问询。

对于上述问题，7月13日-8月3日期间，洪通燃气以涉及问题的核查及回复工作量较大，部分问题仍需进一步核查与落实为由发布了四次延期回复问询函的公告，至终止未能回复。资深投行人士王骥跃在接受北京商报记者采访时表示"在重组终止后，上市公司就不用对前期问询进行回复了"。

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