深度东营资本圈“出头者”杨晓宏：两手谋上市 身背警示能过关吗

排在江、浙、沪、粤、京之后，山东省也是上市公司产出大省，截至10月24日，山东省A股上市公司数量刚满200家。就山东省来看，从东营、滨州、龙口、日照等城市出来的上市公司数量较少。去年9月，山东省五年来最大IPO维远股份成功上市，这也是东营市自2015年之后首次响起"敲钟"声。时隔一年，东营资本圈迎来"出头者"杨晓宏，左手IPO的同时，右手还要重组上市。

近期，注册地在山东省荣成市的A股公司山东华鹏（603021）对外披露了重组预案以及实控人拟变更公告，公司前期对外披露的拟购东营市赫邦化工有限公司（以下简称"赫邦化工"）100%股权将构成重组上市，与此同时，赫邦化工控股股东海科控股还将斥资5.52亿元拿下公司控股权，这也意味着海科控股掌门人、现年57岁的东营企业家杨晓宏将成为上市公司实控人。

在山东华鹏首度透露拟购赫邦化工时，北京商报就首发报道了《又要重组！山东华鹏拟购赫邦化工 标的实控人正携资产冲A》，杨晓宏还在推动旗下企业海科新源创业板IPO。

强大的资本野心背后，杨晓宏实力不俗，旗下海科控股是中国500强企业。虽然在东营当地累计了一定的知名度，但对于A股投资者而言，杨晓宏却稍显陌生。企业家的资本轨迹往往也是其一路成长的真实写照，深挖杨晓宏创业史，北京商报记者发现其曾在2017年拿下过润晶科技控制权，系一家江苏省镇江市新三板企业，不过却在操作中出现过信披违规行为。由此，杨晓宏也曾在2020年6月遭到了全国股转系统警示，并被记入证券期货市场诚信档案数据库。对于上市公司收购人资格，监管层也有严格把控，杨晓宏的上述违规行为最终如何定性，可能会影响到其最终能否顺利拿下山东华鹏这个壳资源。

"买壳"背后的疑问

23岁从东营区化工厂技术员做起，现年57岁的东营企业家杨晓宏要来A股市场"买壳"。

手握海科控股，杨晓宏的名字在东营市较为知名，不过杨晓宏在A股市场却是新人。10月21日晚间，一份重组预案、一份易主方案，让"重组王"山东华鹏再度成为了市场焦点，与此同时也带火了中国500强企业海科控股及其实控人杨晓宏。

此次大动作，山东华鹏在10月10日晚间就有"预告"，彼时公司披露了重组停牌公告，不过只提到要收购赫邦化工100%股权，公司股票10月11日起停牌。在10月11日-21日这11天时间里，山东华鹏和海科控股两方把这笔重组上市、股权收购的大生意谈拢了。

10月21日晚间，山东华鹏携重组预案、易主方案亮相，超乎市场预期的是，上市公司拟购赫邦化工100%股权将构成重组上市，山东华鹏将完成对赫邦化工置入，对现有玻璃制造、地理信息产业业务置出，上市公司实现资产大腾挪，完成主营业务转型，将从事烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产和销售。

与此同时，海科控股也与山东华鹏大股东张德华签署了股权转让协议，拟受让其所持24.33%上市公司股份，作价5.52亿元。受让股权+重组上市，两项动作齐头并进，这也展现了杨晓宏拿下山东华鹏这个壳资源的决心。

从股权收购的交易作价来看，每股转让价格为7.09元/股，较山东华鹏停牌前5.65元/股的收盘价溢价超25%。独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，收购上市公司控制权，股权收购价格较公司股价出现溢价属于正常情况，这里边可能还涉及到买壳费用。

不过，收购资金并不是一个小数目，海科控股要一次性拿出5.52亿元。资金从何而来，山东华鹏并未对外披露，大额资金来源问题通常也是监管层追问的要点。

另外，在收购赫邦化工预案中，山东华鹏对标的经营情况也进行了详细披露，赫邦化工近年来业绩表现并不稳定。

财务数据显示，2019-2021年以及2022年前三季度，赫邦化工实现净利润分别约为7431.45万元、1366.34万元、1.46亿元、1.5亿元。不难看出，标的公司2020年净利出现较大幅度的下滑，收购完成后，赫邦化工能否保持业绩稳定无疑也是广大投资者关注的焦点。

山东华鹏在重组预案中坦言，赫邦化工近年来经营业绩存在一定程度的波动，标的公司经营情况受宏观经济、行业供求状况与周期性波动、自身经营及财务等因素的不确定性影响，未来经营业绩可能会出现较大波动风险。

反观山东华鹏业绩情况，扣非后归属净利润已连续多年亏损，今年上半年净利亏损9511万元。

"案底"会否拖后腿

高调"买壳"背后，主角杨晓宏却有"污点"。北京商报记者发现，杨晓宏曾由于信息披露违规而遭到过全国股转系统警示，其能否顺利拿下山东华鹏这个壳资源还要打一个问号。

深挖杨晓宏控制的核心企业情况，记者发现了化学材料企业润晶科技，系一家江苏省镇江市企业，2016年5月曾在新三板挂牌，不过之后在2021年3月摘牌。而追根溯源，杨晓宏并非润晶科技创始人，系在2017年拿下了公司控制权，但在操作中出现过信披违规行为。

2017年11月，杨晓宏与东营新润投资有限公司（以下简称"新润投资"）签署了《一致行动人协议》，通过与新润投资签署一致行动协议，杨晓宏通过东营海源投资咨询有限公司、海科控股、东营新泽投资有限公司间接取得了润晶科技控制权，该公司由无实际控制人变更为杨晓宏。

不过，润晶科技却并未按照相关非上市公众公司收购规则对上述信息履行披露义务，也未将签署《一致行动协议》等相关事项及时告知主办券商，且在后续信息披露中依旧按照"无实际控制人"口径进行披露。

直至2020年4月，润晶科技才在全国股权系统指定信息披露平台补充披露了《实际控制人变更公告（补发）》。由于上述违规行为，全国股转系统也在2020年6月对杨晓宏采取了自律监管措施，对杨晓宏出具警示函，并记入了证券期货市场诚信档案数据库。

北京商报记者了解到，对于上市公司收购人条件，在《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《管理办法》）中有明确要求，其中《管理办法》第六条规定了不得收购上市公司的主要情形，包括收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近三年有严重的证券市场失信行为等。

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时亦表示，根据《管理办法》规定，收购人最近三年内不得存在严重的证券市场失信行为，据此，在山东华鹏收购案中，收购人是否具备收购上市公司的主体资格，取决于其此前违规行为的具体情节以及发生的时间。"如果说三年前的违规行为属于轻微违规，则不构成收购障碍，但如果违规行为被认定为严重违规，恐对此次收购造成一定的影响，主要还是看监管部门如何认定。"王智斌如是说。

而对于上述提及的"最近三年"的时间期限，王智斌则对北京商报记者表示，不以发生时间为准，以监管层认定时间为准。按照全国股转系统2020年6月对杨晓宏出具的警示函时间来看，当下仍处在"最近三年"期限内。

左右手同时出击

"不鸣则已，一鸣惊人"，这句话用在杨晓宏身上再贴切不过。盯上山东华鹏的同时，杨晓宏还在推动旗下资产独立IPO，强大的资本野心也让杨晓宏的名字在A股打响。

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