昊华能源2宗违规 收购多付9个亿董事长关志生等被警示

理财鱼小提示：昊华能源2宗违规 收购多付9个亿董事长关志生等被警示

中国经济网北京2月11日讯 上交所网站日前发布的一则纪律处分决定书和一则监管警示决定显示，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”，601101.SH）因2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权过程中多支付9.05亿元，收购标的资源配置量披露不准确等行为，公司及有关责任人被上交所分别予以监管警示及通报批评。

《关于对北京昊华能源股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0170号）显示，经查明，昊华能源在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规事项。

一、公司收购标的资源配置量披露不准确。2015年2月11日，公司披露公告称，公司出资向北京工业投资发展管理有限公司（以下简称“北京工投”）收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”）30%股权。收购完成后，公司持有京东方能源50%股权，成为其控股股东。公告同时披露，京东方能源为巴彦淖井田唯一开发主体，将获得内蒙古自治区人民政府承诺为京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方集团”）配置的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量。北京市国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月31日为基准日确定，上述9.6亿吨煤炭资源所表现的市场价值为56.81亿元，公司据此支付交易价款17.2亿元。

2019年12月28日，公司披露风险提示公告，经公司自查发现，京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量存在错误，实际拥有配置资源量应为4.5亿吨，多计5.1亿吨资源配置量。经监管问询，2020年4月28日，公司披露回复公告称，因对京东方能源实际拥有的资源配置量认定存在错误，导致公司在2015年京东方能源股权收购过程中多支付9.05亿元，占公司2014年期末净资产的13.37%。

另经查明，根据京东方集团2019年12月28日披露的公告，内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向京东方集团出具《关于煤炭资源配置有关事宜的函》，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中的5.1亿吨配置给鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司（以下简称“淏盛能源”）。经监管问询，公司在2020年4月28日披露的回复公告中称，对于上述资源配置安排，虽然公司未收到函件，但理应知晓。

公司在收购京东方能源股权时，理应知悉京东方能源实际仅拥有煤炭资源量为4.5亿吨。但公司在2015年2月11日披露的公告中称，京东方能源拥有9.6亿吨资源配置量，未向市场披露其中5.1亿吨资源配置量尚未实际装入京东方能源，与实际情况存在重大差异，信息披露不准确；同时，公司也未披露相关资源配置装入京东方能源存在的重大不确定性，可能对投资者决策产生重大误导，直接导致公司多支付交易价款9.05亿元。上述重大差错长期存在，直至2019年12月28日才予以更正。

二、公司2015年至2018年期间定期报告存在重大差错，财务信息披露不准确。公司自2015年10月起将京东方能源作为控股子公司，纳入合并报表。合并报表日，巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量的咨询价值为53.18亿元，公司合并财务报表由此增加无形资产53.18亿元，占公司2014年末经审计净资产的78.59%，按持股比例增加少数股东权益26.59亿元。2020年4月28日，公司披露会计差错更正公告及专项说明称，因2015年2月收购上述股权时京东方能源实际煤炭资源配置量为4.5亿吨，导致以此为基础编制的财务报表存在重大会计差错。由此，公司对2015年会计差错在2019年年度报告中进行更正：调减年初无形资产28.25亿元，占更正后公司2019年期初无形资产的55.84%；调减年初未分配利润14.02亿元，占更正后公司2019年期初未分配利润的157.35%；调减少数股东权益14.12亿元，占更正后公司2019年期初少数股东权益的43.25%；调减法定盈余公积1030万元。

上述重大会计差错事项，在公司2015年至2018年定期报告等信息披露文件中持续存在，直至2020年4月才在2019年年度报告中进行追溯调整。公司财务信息披露不真实、不准确，公司2019年年度财务会计报告因此被年审会计师事务所出具保留意见审计报告。

上交所认为，公司在2015收购相关标的资产时，在并未实际获得相应资源配置量、理应预见可能无法获得足额配置的重大风险的情况下，即按预计的配置资源量进行披露，且未披露收购标的资源配置量存在的重大不确定性，相关信息披露不准确、不完整，可能对投资者决策产生重大误导；公司连续多年基于预计可获得而非实际获得的资源配置量，编制定期报告中的相关财务数据，导致公司财务信息长期处于不真实、不准确的状态，未及时对上述重大差错予以更正。

公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。针对上述违规行为，上海证券交易所前期已对公司及主要责任人作出公开谴责的纪律处分决定。针对其他与会董事，上海证券交易所同步作出纪律处分决定。

时任监事王建昌、冯军、姬阳瑞、薛志宏、李宏伟作为监事会成员，未能勤勉尽责，未能履行应尽的监督职责，需对公司上述违规事项承担相应责任。公司董事长关志生（任期自2018年3月23日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，董事会秘书兼财务总监兼董事谷中和（任期自2018年3月23日至2021年10月28日）作为公司信息披露和财务事项的负责人，在任职后未能勤勉尽责，未能及时更正公司资源配置量与定期报告中存在的重大差错，导致相关信息披露违规处于持续状态，对此负有相应责任。财务总监赵兵（任期自2017年6月9日至2018年3月23日）在任期内未能及时发现并纠正公司定期报告中存在的差错，对其任期内的财务信息披露不准确负有相应责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

另经查明，综合考虑责任人权限范围、履职情况、任期长短、作用大小，且时任财务总监赵兵任期相对较短，时任董事长关志生及董事、董事会秘书兼财务总监谷中和未参与收购事项的审议，在发现违规事项后对外公告，并积极协调多付款项的追回，一定程度上尽到了应尽的职责，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理一部决定对昊华能源股份有限公司时任董事长关志生，董事、董事会秘书兼财务总监谷中和，监事王建昌、冯军、姬阳瑞、薛志宏、李宏伟，财务总监赵兵予以监管警示。

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