G20财长审议通过BEPS 2.0双支柱方案十月声明(2)

支柱二下的示范规则及相关注释将于2021年11月底前制定完成。实施STTR的协定范本条款也将于2021年11月底前出炉。包容性框架将于2022年中前完成一项多边工具（MLI）的开发，以促进STTR在双边税收协定中顺利实施。在制定STTR协定范本条款的同时，也将发布相关注释。此外，将发布STTR实施相关程序规定。GloBE规则实施框架最迟将于2022年底前出炉。

“双支柱”实施目标计划

安永观察

G20财长会议审议通过的OECD/G20应对经济数字化税收挑战双支柱方案《十月声明》，标志着BEPS 2.0项目在全球税收规则根本性变化中走向一个重要的里程碑，所有OECD成员国和G20（包括欧盟）都已经对关键规则的协议表示支持。

达成最终共识的双支柱方案未来将对跨国企业的全球经营以及世界各国的经济发展和财税政策产生变革性的影响。

支柱一的潜在影响

G20财长会议审议通过的《十月声明》中指出，支柱一适用约100家规模最大、利润率最高的跨国企业。这些企业的一部分剩余利润（预计每年约超过1,250亿美元的利润）将根据新的基于收入的联结度规则重新分配至市场所在税收管辖区。鉴于对支柱一适用门槛计算的平均机制尚未发布，我们暂时通过BvD数据库（由供应商Bureau van Dijk Electronic Publishing提供的数据库）（TP Catalyst – 2021年4月版）对2019年全球公司的财务数据进行了初步分析，筛选出105家全球营业收入超过200亿欧元且利润率超过10%的跨国企业（剔除采掘业及受监管的金融服务业企业）。这105家企业的大致地区分布如下图所示：

*美洲地区涵盖美国、加拿大和墨西哥的公司，其中主要是美国的跨国公司

105家公司中，欧美地区的公司占绝大部分。其中，42家为美国公司，中国大陆地区公司12家（地区分类按营业地，而非注册地）。对于中国而言，作为全球重要的外商投资目的地和主要的市场国之一，预计可能会受益于支柱一的实施而获得部分基于收入联结度重新分配的税收收入（金额A）。

此外，这105家公司的行业分布情况如下图所示（由于部分跨国集团从事多种行业，我们对这些公司依据行业代码分类的主代码进行了分类）。

BEPS 2.0项目从最初的针对数字经济的税收挑战，演变成目前的强调在经济数字化的趋势下，受益于全球化的大规模超盈利跨国企业应在其货物或服务被使用或消费的市场所在税收管辖区分配合理的所得税份额，而无论其在何处开展经营和实际获得利润。另外，在实施金额A规则的同时，多边公约将要求取消所有对企业征收的数字服务税和其他相关的类似措施。这对于多数面临各国纷纷出台数字服务税单边措施的数字服务企业而言可能是重大利好；而对于受益于全球化经营的大型超盈利工业企业和面对消费者的其他企业而言可能意味着显著的挑战。

对于金额B，即在税收管辖区内从事基本营销和分销活动符合独立交易原则的利润回报适用的简易规则将在2022年底前制定完成。考虑到金额B规则主要是为了向税务征管资源不足的发展中经济体提供运用独立交易原则的简化措施，提高征管效率，其影响可能最终超越金额A的适用范围，即可能不受全球营业收入超过200亿欧元且利润率超过10%这样的门槛限制，前提是相关辖区认可金额B的规则是运用独立交易原则的简化措施。

此外，考虑到实施金额A的多边公约将在2022年中开放签署，但限制金额A向某些已经对剩余利润征税的市场所在辖区进一步分配额外剩余利润的营销和分销利润安全港规则尚未明确，对有海外销售机构的跨国企业而言，未来可能面临金额A和/或金额B的共同影响。建议企业除了持续关注支柱一更多的实质内容和具体执行细节之外，在过渡期可以考虑参考2020年10月OECD的支柱一方案蓝图中就基本营销和分销活动的定义，分别就常规以及非常规的营销和分销活动及各自对应的利润回报进行分析，评估现有补偿机制的合理性和可持续性。而对于已经对本地非常规营销贡献分配了剩余利润的某些本地分销商而言，可以考虑借鉴金额A的计算机制模拟测算未来的利润分配情况，并就可能的差异预判潜在的定价调整和应对措施。

支柱二的潜在影响

G20财长会议审议通过的《十月声明》中指出，各国预期将于2022年推出支柱二的相关规定。经合组织的统计数据显示支柱二相关规定在各国的落地推行预计将给全球税收带来每年约400到700亿美元的增长，鉴于绝大多数包容性框架成员在此次10月会议中达成共识，跨国企业不可避免地需考虑衡量支柱二的推出落地可能给本企业带来的税负的增加。

《十月声明》中对支柱二的一些关键细节有所更新，包括最低公司所得税税率(15%)、实质性活动的剔除规则、应税规则的税率(9%)等，而支柱二的规则模板预计在11月出台。虽然《十月声明》重申了各成员并非被强制实施全球反税基侵蚀规则，但跨国企业应持续跟踪其母公司及控股公司所在国家或地区对于支柱二中的收入纳入规则（“IIR”）、低税支付规则（“UTPR”）及应税规则(“STTR”)的制定情况及相关规定细节，并开始考量各国及地区推出相关规则对企业的整体税务负担的潜在影响。

对于走出去的中国企业来说，需要特别关注及分析在中国推出收入纳入规则的情况下其整体税负可能受到的影响。走出去企业应提前着手梳理其海外投资及运营所在国家及地区的利润在当地的有效税负，特别关注架构中标准税率较低的（例如在税率较低的国家或地区有无形资产筹划安排、或融资安排等）或在当地适用税收优惠政策的（例如税收减免期、研发加计扣除等）部分，结合实质性活动的剔除规则，就可能的实际税负增加进行测算。

另外，走出去企业还应关注控股公司所在国家或地区是否有收入纳入规则的出台，以及集团内关联方支付交易（例如利息、特许权使用费等）中支付方所在国家或地区是否有低税支付规则或应税规则的相关规则出台。

支柱二规则的潜在影响的量化测算将有助于企业就其跨境税务筹划安排及业务安排的整体规划及筹划策略进行重新审视、衡量，并考虑适用的调整及完善。

此外，企业亦会面临支柱二规定落地后的税务合规工作量和复杂程度的提高，建议及时跟进各国的规定出台情况，以便提前做好相应准备。

结语

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