安永：跨境投融资渠道深度拓宽，跨境贸易投资高水平开放
理财鱼小提示：安永：跨境投融资渠道深度拓宽，跨境贸易投资高水平开放
早在2021年7月，中国国家外汇管理局（以下简称“外管局”）新闻发言人在国新办关于“2021年上半年外汇收支数据情况”的发布会上曾提出，要支持区域开放创新和特殊区域建设，并研究开展跨境贸易投资高水平对外开放试点等[1]。
近日，外管局在其官网发布信息[2]，确定了开展跨境贸易投资高水平开放试点的区域以及试点政策。具体而言，试点区域包括上海自由贸易试验区临港新片区、广东自由贸易试验区南沙新区片区、海南自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等；试点政策涵盖9项资本项目改革措施、4项经常项目便利化措施，以及2项加强风险防控和监管能力建设的相关要求。
上述试点区域的外管部门随后也分别发布了试点实施细则的征求意见稿（以下统称“《征求意见稿》”），向公众征求意见。
9项资本项目改革措施在资本项目改革方面，包含拓宽企业跨境投融资渠道的四项措施和提升跨境投资融资便利化水平的五项措施。
拓宽企业跨境投融资渠道
1. 支持中小微高新技术企业一定额度内自主借用外债
根据外债管理一般规定，非金融企业借用外债可选择采用“投注差”或宏观审慎管理模式，在前述模式下，对于一些初期净资产规模较小的科技创新型企业而言，跨境融资的上限较低，难以满足企业融资需求。
为了解决相关企业的境外融资需求、降低企业财务成本，国家外汇管理局先后在北京中关村国家自主创新示范区、上海自贸区、重庆两江新区、粤港澳大湾区内地城市、湖北省（武汉东湖新技术开发区及自贸区）以及江苏苏州工业园区等区域试点外债便利化额度政策，允许符合条件的净资产规模较小的高新技术企业在规定额度内（一般为等值500万美元，北京为1000万美元）自主借入外债。
《征求意见稿》显示，四地对额度的规定为“最高不超过等值500万美元”。关于可享受该政策的企业范围，临港、南沙、洋浦要求须为获得认证资格的高新技术企业；而北仑则除了高新技术企业之外，将科技型中小企业也包含在内。值得注意的是，房地产企业、融资租赁/担保公司等不适用该试点政策。
随着此次试点政策的实施，更多区域的高新技术企业将可以充分利用国内、国际两个市场，拓宽融资渠道、降低融资成本，可以有效解决企业面临的资金困境，更好地为科技企业提供新动能、推动企业开展研发创新活动。
2. 开展QFLP／QDLP试点
外管局表示，将在试点地区开展QFLP和QDLP试点。
QFLP（Qualified Foreign Limited Partner），即合格境外有限合伙人，也称外商投资股权投资企业，是指依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。QFLP制度在上海、北京、深圳、天津、重庆、青岛等多地试点。
QDLP（Qualified Domestic Limited Partner），即合格境内有限合伙人，是指符合一定条件的境内自然人或机构投资者，可依法参与投资设立海外投资基金企业，海外投资基金企业以自有资金进行境外二级市场投资为主要经营业务。QDLP制度于2013年在上海先行先试，随后在深圳、北京、海南等地陆续开展试点。
随着QFLP／QDLP试点地区的扩大，可有效推动资本跨境双向流动，为企业和私募股权投资基金带来新机遇。
3. 稳慎开放跨境资产转让业务
当前，部分地区开展的跨境资产转让试点，转让的资产主要集中于银行不良贷款及跨境贸易融资资产。以上海为例，2020年初开始在临港新片区内试点开展境内贸易融资资产跨境转让业务，试点初期可转让资产包括基于国内信用证贸易结算基础上的福费廷和风险参与资产。
《征求意见稿》显示，此次试点地区的信贷资产对外转让，仅限于银行不良贷款和银行贸易融资资产向境外转出。对于试点业务，外管局将实行逐笔登记。值得注意的是，各试点地区征求意见稿中内容与现行各地实务中如有不一致的，如根据海南自贸港现行地方法规[3]，除允许海南自由贸易港内银行和代理机构对外转让包括银行不良贷款和跨境贸易融资资产在内的信贷资产，还允许海南自由贸易港内金融机构受让符合条件的境外金融机构资产，实务中如何操作仍需向主管部门具体咨询。
4. 开展跨国公司本外币一体化资金池试点
2021年3月12日，央行、外管局决定在深圳、北京开展跨国公司本外币一体化资金池业务首批试点[4]，以便利跨国企业集团跨境资金统筹使用。试点内容主要为：
整合现有各类资金池，实现跨国公司企业集团内跨境本外币资金一体化管理
适度调整外债和境外放款额度
便利跨国公司境内企业之间的资金划转和使用
一定额度内意愿购汇
深圳、北京的试点，主要面向信用等级较高的大型跨国公司企业集团，试点要求“境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于100亿元人民币，且上年度本外币国际收支规模合计金额不低于70亿元人民币；境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于等值20亿元人民币”等。
《征求意见稿》对“跨国公司”作出了定义，即“以资本联结为纽带，由境内外母公司、子公司、参股公司及其他成员企业共同组成的企业联合体。”
在准入门槛方面，《征求意见稿》从跨国公司境内外成员的上年度营业收入、运营合规性、境外投资活动方向等方面作出了具体规定。其中，营业收入门槛规定与北京、深圳试点政策一致。此外，值得注意的是，房地产企业在内的部分企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司本外币一体化资金池业务。
开展跨国公司本外币一体化资金池试点，有助于跨国公司充分利用境内外资源，在较大程度上提高企业资金周转效率，降低企业整体运营成本。允许跨国公司在一定额度内意愿购汇，也赋予了公司更大的自主性，有助于其更好地应对汇率风险。需注意的是，跨国企业应充分留存相关文件和单证以证明交易是真实、合法的，以应对后续的核查。关于资料留存年限，《征求意见稿》规定为2年。
提升跨境投资融资便利化水平
1. 外商投资企业境内再投资免于登记
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