专家说 | 解读美国、香港和新加坡证券交易所特殊目的收购公司上市流程和要求

理财鱼小提示：专家说 | 解读美国、香港和新加坡证券交易所特殊目的收购公司上市流程和要求

近年来，随着国际形势的日趋复杂，资本市场的监管也日益趋紧，会计准则也在不断更新与发展，这些都对上市公司及拟上市公司带来了不可小觑的挑战, 监管和商业环境的变化也让公司内部和外部的利益相关者极为关注。为应对这些挑战和关注，安永专业业务部门将在安永官方微信公众号上刊发“专家说”系列文章及视频，在资本市场及会计准则方面带来最新的热点话题及安永专家的见解。

安永专业业务部门具有丰富行业经验和中国企业服务经验，熟悉国际财务报告准则和美国公认会计准则、美国和中国香港上市及监管规则、萨班斯法案404条款、特殊目的收购公司、二次上市与双重上市、融资与重组等专业知识，对中国企业的特性与运营环境、行业的发展趋势都有很深的了解。

SPAC是一种空壳公司，其通过首次公开募股（IPO）筹集资金，并在规定的期限内寻找目标公司（De-SPAC Target），完成与目标公司的业务合并（De-SPAC Transaction）。

SPAC通常由具有私募股权，企业融资和/或相关行业经验的职业经理人发起 （简称“SPAC发起人”）设立。

SPAC在与目标公司合并之前没有重大业务活动。

第一步：发起人成立SPAC，SPAC在证券交易所完成上市。

第二步：上市之后，SPAC将寻找目标公司，开展尽职调查，并最终确定目标公司。

第三步：SPAC确定目标公司后，就De-SPAC交易征求股东的批准。例如，美国证券交易所上市的SPAC需要在这一步提交股东投票说明书（Proxy Statement），包含目标公司的财务报表和反映该合并交易的模拟财务信息。

第四步：股东批准后，SPAC与目标公司完成业务合并，产生的公司（简称“继承公司”，Successor Company）将成为新的上市发行人。继承公司需要满足交易所的上市要求。

此外，香港联交所要求De-SPAC交易必须引入独立私募投资（PIPE）。基于De-SPAC目标公司的估值规模（negotiated value），香港联交所设定了不同比例的私募投资要求。

供稿人介绍：

陈茜女士是安永大中华区专业业务部高级经理，她曾分别在安永美国圣何塞办公室和安永瑞士苏黎世办公室从事审计工作。陈女士于2018年加入安永中国北京办公室专业业务部门，为大中华区的美国上市项目提供有关美国会计标准则（US GAAP）、国际财务报告准则 （IFRS）、美国公司上市会计监督委员会（PCAOB）、美国证券交易委员会（SEC）和美国萨班斯法案（SOX）的会计和审计技术咨询服务。陈女士是中国注册会计师，美国注册会计师及特许公认会计师公会会员。

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