国资智汇｜国有企业合规管理体系建设实践
理财鱼小提示：国资智汇｜国有企业合规管理体系建设实践
自国务院国资委于2018年11月2日公布实施《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规[2018]106号）以来，部分地方国资委发布了针对监管企业的合规管理指引或指导意见（以下统称“地方《指引》”），各级国有企业陆续启动合规管理体系建设工作。
到2022年，国务院国资委及各地方国资委启动“合规管理强化年”工作，并于4月发布了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，向社会公开征求意见，标志着国资委对国有企业合规管理的要求进一步提升，国有企业合规管理体系建设进入攻坚期。
01. 国有企业加强合规管理的价值国有企业面对日益复杂多变的内外部发展环境，强化合规管理是稳健行远的必然要求。国有企业要适应合规管理发展趋势，全面贯彻落实党、中央关于全面依法治国的战略部署，增强企业法治意识，提升合规管理能力，保障国有企业深化改革、健康发展。总的来说，国有企业建设合规管理体系，加强合规管理，可以实现以下价值。
规范企业经营，提升管理能力
通过合规管理体系建设，梳理和审查企业内部规章制度，对存在的问题进行修改、补充，使之合法合规，并根据合规要求制定新的规章制度，明确各部门管理边界与协调合作机制，消除职责重叠、交叉和推诿，推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹，从而形成管理合力，在规范企业经营的同时，提升企业管理水平。
建立责任防火墙，减免处罚和损失
通过合规管理体系建设，明确企业的合规方针、政策，以及企业员工的商业行为准则。当发生员工违规，企业的合规管理相关文件、政策、行为准则，以及日常合规培训、员工合规承诺等记录，能够甄别违规行为是企业行为还是员工个人行为，使得企业与员工的个人违规行为相隔离；当发生员工违规事件时，公司可以就已经建立并有效实施的合规管理体系作为减轻、甚至豁免行政、刑事或者民事责任的抗辩，减少企业经济和声誉损失。
树立诚信经营形象，提升核心竞争力
通过合规管理体系建设，保障企业诚信合规经营，防范腐败、欺诈、串通等不当行为，强化环保、安全、质量、诚信和廉洁等合规理念，树立依法合规、诚信经营的价值观，不断提高员工的合规意识和行为自觉，推进企业合规文化建设，创造企业良好信誉和形象，降低与上下游商业伙伴合作的信任成本，提升企业核心竞争力，促进企业稳健、安全、持续经营。
建立国企合规生态圈，优化营商环境
通过合规管理体系建设，推动公司自身及商业伙伴的合规管理，打造合规生态圈，进一步优化营商环境，营造合规、有序、健康和公平竞争的营商环境，在保护利益相关方的同时，实现企业与商业伙伴的可持续发展，同时也能促进企业更好地承担社会责任。
02. 国有企业合规管理体系主要建设内容安永结合多年合规管理体系建设项目经验，总结合规管理最佳模式，建议企业应坚持“风险导向”和“深入业务”两项重要原则，建立健全完整高效的合规管理体系，其核心内容包括组织体系、制度体系、合规风险管控机制和保障机制四个重要组成部分。
组织体系
组织体系建设方面，企业应当从治理层、管理层和执行层三个层级入手搭建合规管理组织架构。在治理层明确董事会及相关专业委员会在合规管理方面的职责，建立合规委员会或将合规管理的职责纳入现有审计委员会、风险管理委员会等类似机构的职责。
而在管理层，国有企业通常会成立由班子成员组成的合规管理领导小组，并由总法律顾问担任合规管理负责人，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作。
在执行层，需要建立合规管理的“三道防线”，通常业务部门作为“第一道防线”，负责相关领域的日常合规风险管理；“第二道防线”则多由法务部门作为合规管理的专责部门，主要负责合规管理体系的建设，协同企业其他部门负责日常合规工作的开展；内部审计部门和纪检部门通常作为“第三道防线”，对企业合规管理体系进行监督及评估。
制度体系
制度体系建设方面，企业应当建立健全合规管理制度，完善公司“1+1+N”合规制度体系框架，即建立“1”项合规管理的顶层政策，“1”项合规管理的基本制度，“N”项合规管理的具体制度或文件。顶层的合规政策通常以《商业行为准则》或《合规手册》的形式制定，差别在于《合规手册》除了具体的行为准则，还包含企业的合规管理目标、愿景、企业合规管理体系概述等内容。
合规管理的基本制度，通常有较为通用的内容结构，主要响应《合规管理指引》，核心内容一般包括合规管理的定义、方针、原则、目标、组织架构、权责分配、工作要求、运行机制、保障机制等内容。而合规管理的具体制度，则是根据企业实际需求制定的更为细化的管理制度或文件，主要涵盖合规重点领域的管理制度，例如各类合规管理指引，以及部分细化的合规工作制度，例如合规考核、合规培训等。
制度体系建设除建立相关制度文件外，另一个主要工作就是“外观内化”。通过对公司规章制度进行合规性审核，并从操作层面将外规要求内嵌到各项内部管理制度。从机制层面上，根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度，形成常态化更新维护机制。
合规风险管理机制
合规风险管理机制建设方面，企业应当建立以风险闭环管理流程为核心的合规风险管控机制，形成包含合规风险识别、合规风险评估、合规风险应对、合规监控检查、合规体系评估五个环节的风险防控机制。风险闭环管理的流程，无论是合规风险还是其他经营风险，其背后的风险管理理论是一致的，存在差异的地方主要是在合规风险识别及风险应对方面。合规风险的识别需要基于具体的法律法规条款，而合规风险应对，基于合规的底线要求，绝大部分的风险应对策略是进行风险控制。
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