深交所对新华都发布重组问询函 涉意向受让方、标的公司等内容

观点网讯：2月28日，深交所发布对新华都购物广场股份有限公司的重组问询函。

据观点新媒体了解，2月12日，新华都披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），深交所对上述披露文件进行了审查。

深交所指出，报告书显示，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的模拟合并财务报表进行审计并出具了天健审[2022]13-1号《审计报告》。

模拟合并后，标的公司在2019年度、2020年度、2021年1-10月的合并净利润分别为-17,126.26万元、-7,064.99万元、9,699.71，经营活动产生的现金流量净额分别为-15,194.58万元、26,140.14万元、-14,141.20万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-22.84万元、-26,555.08万元、13,438.31万元。

深交所请新华都结合各标的公司的盈利情况，说明公司本次整体出售上述11家标的公司的原因和合理性；分别说明标的公司在过去三年净利润、经营活动和筹资活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

报告书显示，本次交易完成后，新华都将聚焦互联网营销业务。同时，公司将变更为轻资产运营模式，未来银行授信额度可能受到影响。

深交所请新华都结合公司互联网营销业务主要内容、行业发展情况、近三年主要财务数据、毛利率以及现金流变动等情况，分析说明公司在本次交易完成后的持续经营能力和现金流是否会受到影响，如是，说明公司拟采取的改善措施；

说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划，并说明可行性。

深交所指出，本次交易中，评估机构对标的公司的固定资产-房屋建筑物分别采用了收益法和市场法进行评估，原值评估增值率为33.05%，净值增值率为85.28%。

请新华都补充说明在市场法下，标的公司房屋建筑物的具体评估过程，详细列示各房屋建筑的交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况的系数调整情况和调整依据，说明上述房屋建筑物的评估是否公允。

报告书显示，截至2021年10月31日，标的公司对公司的应收账款账面余额为34,234.63万元，应付款项账面余额为2,509.35万元，其他应付款账面余额为11,270.81万元。

深交所表示，需说明上述款项发生的具体时间、交易内容、是否为经营性往来；结合目前标的公司对应付款项和其他应付款项的支付进展以及款项性质，说明本次交易完成后，上述款项是否会成为控股股东及其关联方对你公司的非经营性资金占用。

深交所提到，本次交易中，新华都通过公开方式征集意向受让方，征集期间，公司共收到三家意向受让方提交的《意向受让方登记表》。上述三家意向受让方均于2021年12月10日参与了首次交流会。交流会后，其中两家意向受让方主动撤回受让意向，表示不继续参与本次公开征集交易。

深交所请新华都详细说明上述两家意向受让方具体情况，其主动撤回受让意向的具体原因，是否存在特定原因造成“围标”或协商确定意向受让方等情形，进而是否存在应披露未披露重要信息情况。

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