东方证券陷“1元购”漩涡

东方证券至今没有披露一起“1元购”案件。

2021年11月，东方证券与皇氏集团（002329）因自然人徐蕾蕾股票质押业务对簿公堂。该案二审判决显示，皇氏集团有权以1元人民币的价格回购徐蕾蕾质押予东方证券的全部皇氏集团股票。法院认为，东方证券知晓徐蕾蕾与皇氏集团所订立的业绩对赌协议，理应承担相应风险。

1.3亿，1元回购

公开资料显示，2017至2021年上半年，因股票质押业务与东方证券发生诉讼纠纷的总计有29名自然人或法人机构。

最引人注目的莫过于自然人徐蕾蕾质押皇氏集团股票一案。

2015年1月至3月间，皇氏集团与徐蕾蕾等订立了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》并《补充协议书》。皇氏集团向徐蕾蕾支付现金1.2亿元并发行股份1106.4645万股，购买徐蕾蕾所持有的影视公司“北京盛世骄阳文化传播有限公司（下称“盛世骄阳”）”52.82%的股权。盛世骄阳成立于2009年7月，是一家影视节目整合和发行公司，早期一度被盛大投资。

皇氏集团与徐蕾蕾签订了业绩对赌协议——2015-2017年盛世骄阳的净利润分别不低于7500万元、9000万元、10800万元；其运营收入比例指标分别不低于45%、55%、65%。如果盛世骄阳不能达成上述业绩承诺，则徐蕾蕾本人需补偿净利润差额，补偿方式约定为现金补偿或股份补偿。

后经资本公积金转赠股本，徐蕾蕾实际持有皇氏集团2264.063万股。2016年11月至2017年2月间，徐蕾蕾与东方证券订立了《股票质押式回购交易业务协议》。约定以上述股份中的2063.0767万股进行质押，东方证券向徐蕾蕾融出资金1.3亿元。

2018年4月，会计师事务所出具了盛世骄阳业绩完成情况专项审计报告。其2017年度业绩承诺数10800万，实际完成数为3065.44万；运营收入比例承诺数为65.00%，运营收入比例实现数为31.13%。据此，皇氏集团向徐蕾蕾提出了业绩补偿要求，其可以是以现金方式进行净利润补偿，或者“以1元价格向皇氏集团转让皇氏集团公司股份22405300股”。而这一要求，与东方证券对上述股份的质押权产生了冲突。

2021年11月15日，二审法院广西高院对上述纠纷进行了判决（2021桂民终923号），法院支持了“皇氏集团提出的其有权以1元价格回购案涉质押股票的主张”。广西高院给出的原因有三点。

一是东方证券公司作为专业证券公司、资本市场经营主体，应当知道徐蕾蕾提供质押的股票属于业绩对赌的限售股，在徐蕾蕾不能实现承诺业绩指标时，存在被皇氏集团1元钱回购的风险。二审开庭时，东方证券确认以皇氏集团公告的内容为限，是知悉相应补偿协议的主要内容。

二是案涉质押股票是不可以在股票市场上自由流通的股票，而是设定了锁定期的业绩补偿限售股。即如果业绩承诺方所承诺的业绩指标没有完成，其所获得的股票就要用于业绩补偿。案涉限售股设定的意义就在于业绩对赌，是为了徐蕾蕾业绩承诺而专门设限，在特定时间内不能解禁、不能转让。一旦触发业绩承诺，就要用于特定补偿目的，被投资方收购并且注销。

因此案涉限售股不能等同于股票市场上可以自由流通的股票，不属于一般意义上的种类物。

三是根据皇氏集团与徐蕾蕾签订在前的《盈利预测补偿主合同》《盈利预测补充协议》的约定，补偿责任人徐蕾蕾对净利润补偿的具体方式为优先以本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。而签订在后的东方证券与徐蕾蕾的股票质押式回购交易业务协议中，徐蕾蕾向东方公司出质股票的目是用于借款担保，徐蕾蕾应当在借款到期后先返还相应融资款项并支付资金占用费。

因此，广西高院认为，“案涉争议股票存在的被总价1元回购的风险应由东方证券承担”。

判决作出后，2021年11月22日，皇氏集团就对上述诉讼事项结果进行了公告。12月25日，其再次发布《关于回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。

与之形成对照，东方证券至今仍未对上述判决和事项进行过披露。

放贷放成大股东

东方证券在徐蕾蕾质押皇氏集团股票一案中的溃败只是近年来其股票质押业务风控失效的一个缩影。除少数案例外，东方证券很少通过处置质押股票成功收回融出资金。

与东方证券因股票质押业务发生诉讼纠纷的多个自然人与法人机构中，只有涉及ST冠福、青岛中程的融资回收情况相对理想。闻舟（上海）实业有限公司/福建同孚实业有限公司、林文洪及其配偶、林文智、林文昌分别对东方证券负有40500万元、5091万元、12687万元、28310万元的债务。而截至2021年半年报披露，林文智所持的ST冠福股份通过拍卖收回了10421万元，林文昌所持10718万股ST冠福股份通过拍卖收回了21754万元。此外，通过处置贾晓钰、王晶晶所持有的青岛中程股票获得的14834万元被用于偿还二者对于东方证券负有的11500万元债务。

大部分诉讼及债务由于正在走司法程序或融资主体进入了破产清算程序，东方证券无法处置质押股票，或尚未处置成功。

其中，正在诉讼程序中的包括徐蕾蕾（债务金额11903万元，皇氏集团），北京东方君盛投资有限公司（债务金额42500万元，海南椰岛），深圳市老虎汇资产管理有限公司（债务金额47000万元，嘉应制药），上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）与南通元鼎投资有限公司（债务金额41591万元与30633万元，退市刚泰），霖漉投资（上海）有限公司（债务金额10900万元，*ST嘉信），山东东方海洋集团有限公司（债务金额17500万元，*ST东洋），珠海中珠集团股份有限公司（债务金额46100万元，ST中珠）与自然人徐炜（债务金额48300万元，腾信股份）。

由于融资主体进入破产清算程序而无法处置质押股票或已处置后又被法院冻结资产的包括大连长富瑞华集团有限公司（债务金额80000万元，*ST大控），上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）（债务金额17000万元，保力新），科迪食品集团股份有限公司（债务金额23186万元，*ST科迪），旭森国际控股集团有限公司（债务金额23870万元，*ST环球），石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）（债务金额14300万元，*ST华昌）。

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