交易商协会的这两份罚单有点意思

观资本市场，看债市江湖。

根据交易商协会（以下简称“协会”）网站信息显示，6月18日，协会分别对海城市金财土地房屋投资有限公司（以下简称“发行人 ”或者“海城金财”）和浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”或者“主承销商”）采取了自律处分措施。官方的处罚原因主要在于，发行人和主承销商在发行、承销过程中存在一些违规行为，但是结合具体债券情况，还是值得分析一下。

一、对发行人的处罚原因及分析

（一）具体原因

根据协会信息显示，对发行人处罚，主要是因为发行人违反了协会相关自律管理规则，主要如下：

1、相关债务融资工具发行文件中关于BT协议信息披露存在虚假记载，关于承销方式的信息披露不准确；2、保障房项目专项募集资金违规使用比例较大且未及时进行信息披露、年报中关于募集资金使用情况信息披露不准确；3、未及时就土地被无偿收回事项，进行重大事项信息披露；4、未及时披露公司董事长、总经理变动事项及2015年、2016年年报。

（二）分析

可以说，对于发行人的处罚原因大多都是基于信息披露，除了传统的募集资金违规、人事变动等重大事项未及时披露外，笔者以为第1点挺有意思。

1、BT协议信息披露存在虚假记载

就实务来看，如果说BT协议信息披露存在虚假记载，是因为发行人提供的底稿存在问题，作为申报材料主要撰写人的主承销商在其中起到何种作用，审计机构审计报告又当如何？想象空间有点大，毕竟，发行人存续的债券品种不少，除了协会产品，企业债和公司债均有涉及。

2、承销方式的信息披露不准确

就笔者对承销方式有限的认知，承销方式主要有包销和代销，这种信息在披露时都能出问题，实在难以理解？正常来说募集中应该会写的很清楚，作为申报材料的主要撰写人，主承销商大概也难辞其咎。

二、对主承销商的处罚原因及分析

（一）具体原因

根据协会信息显示，对主承销商的处罚，同样是因为发行人违反了协会相关自律管理规则，主要如下：

1、募集资金用途监测存在重大疏漏；2、对募集资金用途项目及偿债保障措施尽职调查不到位，出具的尽职调查报告不准确；3、未按规定开展询价工作，发行文件中承销方式信息披露不准确；4、对发行人重大事项披露督导义务履行不到位；5、尽职调查报告内容与形式不完整、底稿保存不完善。

（二）分析

从处罚措施可以看出，对于主承销商的处罚涉及执行、发行和存续期事项。其中，执行阶段涉及处罚第2条和第5条；发行阶段涉及处罚第3条；存续期涉及处罚第1条和第4条。处罚原因遍布发行的事前、事中和事后。

三、特别的地方

根据相关信息显示，分析人之前一共发行过两期协会产品，分别为16海城金财PPN001A和16海城金财PPN001B，相关信息如下：

这次罚单出具的日期是6月18日，据发行的时点已经过去5年多，这两只债券也已经到期。为什么隔这么久，债券已经到期兑付的情况下，出具两份这样的罚单，着实有些特别。

笔者以为，不论背后是何原因，作为从业人员之一，从业最关键的还是兑付不能出问题，再强调一遍，兑付一定不能出问题。

如上，供参考。

（囿于笔者学识有限，不当之处，欢迎批评指正）

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