三位独董拍胸脯求“自保”再引关注热潮 独董规避风险首先要敢说“不”
理财鱼小提示：三位独董拍胸脯求“自保”再引关注热潮 独董规避风险首先要敢说“不”
央广网北京12月15日消息（记者高艳云） 对于独董的关注热潮再度被挑起。
12月10日，在回复交易所关于“六笔投资”的问询时，美盛文化三位独立董事坚称，“六项投资均属于公司刻意违规操作”。对此，外界纷纷评价三位独立董事“求生欲满满”。
距离11月12日“康美案”一审判决结果出炉已过去一个月，而判决引发的对于“独立董事”的大讨论过程中，也出现了三种现象。第一种，天价连带赔偿判决，令行业紧张、情绪焦虑、自我辩解、尽力为规避责任争取空间；第二种，所谓的“离职潮”和“涨薪潮”接连出现；而今美盛文化的三位独董的举动或可称为第三种现象，风险规避和谋求自保。
那么，怎样才是独董规避风险的正确姿势？专家表示，独董一定要注意了解公司的治理层和管理层，对遇到违反法律法规及上市公司各项规章制度和要求的问题，要敢于说“不”。
三位独董寻求“自保”拍胸脯证明大股东违规
美盛文化三独董再将“独董”大讨论推向另一个高潮。12月10日，在回复交易所关于“六笔投资”的问询时，三位独立董事言之凿凿：“六项投资均属于公司刻意违规操作”。
三位独董更是详细论述了监督的全过程。
“无论2021年中期报告还是2021年第三季度报告审议，我们独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。董事会上我们独立董事针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增，反复询问公司是否存在违规行为，均得到执行董事和高管的否认。第三季度报告审议时，独立董事、审计委员会主任雷新途更是重点针对以上问题询问内部执行董事和财务负责人，同样得到否认的回应。董事会上，独董提醒和警示公司内部执行董事和财务负责人行为务必合规合法。”回复中如是表述。
有分析人士表示，经过一个多月的舆论激荡，独立董事经过了最初的无所适从，似乎走向了积极寻求“自保”的道路，以期免责，堵住后续追责的可能性。
所谓的“离职潮”和“涨薪潮”“保险潮”并行
美盛文化独董回应之所以引人关注，源于一个月前“康美案”的判决。
11月12日，广州市中级人民法院康美药业证券集体诉讼案作出一审判决，康美药业应向5.2万名投资者赔偿投资损失24.59亿元。其中5位兼职独立董事需要承担连带责任合计约3.69亿元，江镇平、李定安承、 张弘承担10%连带责任（折合2.459亿元），郭崇慧、张平承担5%连带责任（折合1.2295亿元）。
据了解，这5位独立董事大多来自高校，近年来他们在康美药业的税前薪酬是12万/年，与之相比，判决赔偿的金额堪称“天价”。舆论哗然。
随后，部分媒体渲染称独董现“离职潮”。
其中，知名财经“大V”、经济学家刘纪鹏辞任独董格外引人注目。11月23日下午，万润股份发布公告称，刘纪鹏因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相关职务。辞职后，刘纪鹏将不在公司担任任何职务。刘纪鹏回应称，“辞职纯属巧合，不会在关键时刻当逃兵。 同时，刘纪鹏表示，自己在5月份就向万润股份推荐了郭颖教授接替自己的职位。”公开资料显示，郭颖为中国政法大学教授、博士生导师，研究方向为技术创新管理、创新经济学、文献计量学、创新路径、科技政策。
开山股份独董辞职风波同样引起财经圈的“围观”。11月22日，开山股份在官方公众号发文，开山股份控股股东开山控股声明称，史习民上任独董仅5个月，在康美药业案件一审判决后拒绝公司挽留执意辞任，给公司造成了极大的负面影响，极易误导投资者，开山控股对其行为表示强烈不满，对其职业操守给予谴责。
东财Choice显示，以“独立董事辞职”为关键词搜索，截至12月12日，在距离“康美案”一审判决已过去一个月时间，总计有78家A股上市公司出现独董离职情形。
实际上，上述独董离职数据并不突出，只不过是在“康美案”的背景下格外引人关注而已。
央广网记者梳理发现，2021年独董辞职公告发布相对较多的月份分别是3月份（71家）、4月份（83家）。具体来看，1月至11月的独立董事辞职公告数量分别为53家、37家、71家、83家、46家、49家、40家、58家、42家、42家、62家。
招商证券研究认为，今年11月独立董事辞职事件个数与往年相差不大，还需进一步观察未来是否会有更多独立董事选择辞职。
一位接近监管人士表示，对于所谓的“辞职潮”，网传的列表或名单，就是媒体、自媒体为抢热点单纯地进行了罗列，其实是没有更具借鉴意义的指标作为参照，是不是能够称为已经行为“潮流”，还应放到一个相对长的时间周期当中去观察。
与所谓的“离职潮”并行的，是上司公司给独董的“加薪潮”。为了稳定独董军心，诸多上市公司采取了加薪的方式向独董们“示好”。
央广网记者梳理发现，截至12月14日，自11月份以来有6家上市公司公告为独董调整薪酬。
睿昂基因是“康美案”一审宣判后最先发布独董涨薪公告的上市公司。将公司独立董事津贴标准由年6万元调整为8万元。
三德科技公告称拟将独立董事的津贴由6万元调增为7.5万元；东方通信则计划将独立董事薪酬标准由年5万元调整为9万元；陕西建工称拟将原来的年4万元调整为6万元；康泰生物计划调整的上线最高，为15万元；品茗股份的调整标准为年9.6万元。
“康美案”之后，能够分散独董等高管履职风险的董监高责任险购买量激增。
Choice数据显示，截至12月15日，搜索关键词“董监高责任险”，今年以来共有123家上市公司发布了董责险购买公告，相较2020年同期的49家，同比大幅增长151.02%。
董监高责任险是以董事及高级管理人员对公司及第三人承担民事赔偿责任为保险标的的一种职业责任保险
独董防范自身风险要做好六项工作
独立董事应如何充分认知自身所承担的责任，今后又该如何防范风险？
“独董要防范风险主要应做好以下六大方面的工作。”资深注册会计师、知名财税审专家刘志耕告诉央广网记者，一是独董必须全面认真理解、学会和弄懂法律赋予独董的各项职责；二是要对担任独董上市公司的经营状况有较为全面的了解；三是一定要注意了解公司的治理层和管理；四是凡是遇到违反法律法规及上市公司各项规章制度和要求的问题一定要敢于投反对票；五是注意防范可能来自于市场变化或已经变化的情况对公司经营决策的风险；六是要按照法律法规的规定认真履行独董职责。
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