卧龙地产斥资千万跨界“买矿”遭问询：溢价60%不设业绩承诺，谋多元化曾折戟
理财鱼小提示：卧龙地产斥资千万跨界“买矿”遭问询：溢价60%不设业绩承诺，谋多元化曾折戟
出品 | 搜狐财经
作者 | 吴亚
立业27年的浙江老牌房企卧龙地产(600173.SH)再因跨界而出圈，这次是要斥资6800万元现金、溢价60%收购一与地产主业关联度极小、却与其存在关联交易的一矿业公司。
这一现金收购方案在1月12日首次披露即遭交易所问询，之后的1月20日晚间，卧龙地产披露了长达30页的其对交易所关注函的回复公告。该公司认为，前述矿业公司具备独立经营能力和核心竞争；收购有利于开拓多元化业务收入。
卧龙地产2007年时成功借壳东北的水泥制造企业S*ST丹江实现上市，但上市14年以来，错过了行业突飞猛进的黄金年代的它，业绩长期低迷。自2016年开始，“房二代”陈嫣妮上任后，就曾尝试跨界游戏产业、以带领公司转型。但转型近5年，卧龙地产的现状却是游戏业务不成功、地产业务龟速发展。
卧龙矿业具备独立经营能力和核心竞争
该现金收购方案为卧龙地产与卧龙电气驱动集团股份有限公司（下称“卧龙电驱”，）签订协议，以6800万元现金购买卧龙电驱全资子公司上海卧龙矿业有限公司（下称“卧龙矿业”）100%股权。
其中，卧龙电驱持有卧龙地产控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的22.755%股份，且卧龙电驱的控股股东与卧龙地产的间接控股股东同为卧龙控股集团有限公司，因此卧龙电驱实则是卧龙地产的关联方，三方交易故构成关联交易。
就盈利指标数据来看，卧龙矿业2020年全年实现总营收约11.16亿元，扣非归母净利润953.43万元。最新一期的2021年前11月，这两项指标分别为0.84亿元、679.93万元。
但本次收购的一大争议点则在收购定价，如从资产基础法评估结果来看，卧龙矿业截止2021年11月底净资产账面价值为4254.01万元，对应评估值为4308.08万元，即增值额为54.07万元、增值率为1.27%。
但三方交易最终却采用了收益法，即在净资产账面价值仍为4254.01万元，收益法评估后的评估值却为6857.56万元，将增值额为2603.55万元、增值率为61.2%。
计算可知，卧龙矿业2020年度净利润率仅0.85%，远低于上市公司卧龙地产的21.23%；资产负债率67.69%，则大于上市公司的59.85%。
经三方协商，卧龙地产最终的现金支付交易总价为6800万元，即使比评估价值低了近58万，但这起关联交易溢价仍然近60%。
同时，这笔高溢价收购案，在最初披露的收购方案中，作为卧龙地产关联方的交易对象卧龙矿业，却并未设置任何业绩承诺。同时，卧龙地产还承诺，在收到卧龙矿业全部满足先决条件的书面通知后10日内就要一次性支付现金支付收购金。
此外，卧龙矿业2021年11月底预付款项余额5956.03万元、其他应收款余额1491.29万元，两者合计占净资产比例179.56%。如此巨额的、预付账款余额较大，相关资产是否存在减值风险、是否存在为控股股东及其关联方提供担保或财务资助的情况等，这都成为外界质疑的问题。
正因大额溢价、资产质量问题等问题，同日上交所对卧龙地产下发问询函。资本市场对这宗收购也不看好，1月12日，卧龙地产股价报收6.53元，单日跌幅7.77%。
从前的1月11日，卧龙地产股价单日涨幅还为8.26%。拉长时间线来看，从1月12日披露这一收购方案到1月20日的7个交易日，卧龙地产股价从6.53元下探至6.2元，跌幅5.05%。
针对前述问题，卧龙地产在1月20日的公告中称，卧龙矿业销售毛利率及营业利润率远低于上市公司，主要是主营业务不同所致，但其净资产收益率高于上市公司。
同时，截止2021年11月，卧龙矿业无银行借款，与关联方无非经营性资金往来。对于预付账款问题，公告称，系卧龙矿业材料采购金额较高，余额均为发票未到且货物尚未 入库的材料采购款，为正常经营需要，不存在减值风险。
为了证明卧龙矿业的核心竞争力，公告还披露了对该公司未来盈利指标的预测结果。整体来看，2021年-2023年，卧龙矿业预测的主营业务收入或为负增长，净利润率由1.15%增至1.25%，主营业务毛利率却由2.1%升至2.81%。
但2024年一年，卧龙矿业的业绩却出现明显反弹，预测结果披露的当期主营业务收入增长率达11.6%、净利润率1.17%、毛利率2.81%，均系未来五年的最高值。
对此，公告的解释是，卧龙矿业历史年度收入呈现增长后下降趋势，主要系其在2019-2020 年进口矿产业务作为主业大幅增长。但2021年开始，其他业务根据公司集中发展主业的规划及业务的客观缩减实际情况有所下降。因此，预测结果仅考虑公司集中发展主业的规划，对其他业务不再预测，故呈现先下降后增长趋势。
针对业绩承诺问题，卧龙地产的说法是，交易设置盈利补偿机制，若是交易完成后未来三年(2022年-2024 年)里，卧龙矿业经审计净利润数低于预测净利润数额，则卧龙电驱作出现金补偿。
跨界经营开拓多元化业务
除了收购的资产本身，本次收购的合规性也备受质疑，上交所要求要求卧龙地产自查是否严格执行内幕信息管控。
但卧龙地产的回复公告称，经其自查公司的两位内幕信息知情人进行了敏感期买卖股票的行为，但二人称未利用内幕信息进行交易，并承诺将知悉内幕信息后股票交易获得的累计收益6460元全部上缴给上市公司。
从账面上来看，卧龙地产有能力现金收购卧龙矿业。截止2021年9月末，卧龙地产账上还有27亿元现金。卧龙地产认为，收购卧龙矿业，将推动其跨界经营，有利于开拓多元化业务收入。
梳理公告可发现，卧龙矿业成立于2006年，前期是一家以纺织品服装贸易为主的公司，从2009年起发展成为一家以铜精矿进口贸易为主的进出口贸易公司，主要从南美进口铜精矿、完税通关后，销售给国内冶炼厂。
卧龙地产的竞争力在于，其利用自身丰富的国际采购经验与通道，熟悉并掌握复杂的国际大宗矿产品的交易规则，并与国内精于冶炼的生产型企业形成优势互补关系。
不难发现，这宗关联交易难逃作为卧龙地产的控股股东卧龙控股集团“左手倒右手”之嫌，而将卧龙矿业注入卧龙地产，最直接的作用便是增厚上市公司的业绩。
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