无人机二答科创板问询，独立性、同业竞争等被关注

理财鱼小提示：无人机二答科创板问询，独立性、同业竞争等被关注

2月14日，资本邦了解到，中航(成都)无人机系统股份有限公司(下称“无人机”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在二轮问询中，上交所主要关注无人机独立性、、、成本和毛利率等九方面的问题。

关于独立性，上交所要求发行人进一步说明：(1)公司人员中从航空工业集团及其控制企业转入的情况，是否还在原单位兼职及后续安排;航空工业集团及其控制企业相关人员是否有在公司兼职的情况，若有，从事的主要工作、所起的作用及后续安排;(2)公司业务开展相关技术是否还存在需要实际控制人及关联方授权的情形，涉及的知识产权是否都转入到公司;(3)在相关专利发明人只有少数在公司任职的情况下，公司是否具有独立的研发团队、是否具有支撑公司的研发能力，公司研发上是否对航空工业成都所等关联方存在依赖。

无人机回复称，截至2021年12月31日，公司员工共405人。其中，102人原任职于实际控制人航空工业集团及其控制企业，且绝大部分人员在2021年6月前完成转入。

公司成立于2007年8月1日，自成立至2010年，公司未开展生产活动。

2011年至2018年，公司承接翼龙系列无人机系统的相关技术服务业务，拥有开展总装试验试飞等工作的人员，主要为航空工业成都所提供翼龙无人机的总装试验试飞等技术服务。2011年3月至2018年11月，公司为开展总装试验试飞等技术服务的需要，对外招聘制造部、飞行和售后服务部等部门人员，其中包括原任职于航空工业集团下属其他单位的人员共计13人。

根据航空工业集团2018年12月17日作出的《关于中航(成都)无人机系统股份有限公司组建工作方案的批复》(航空规划[2018]1370号)，为了进一步完善公司的业务链，增强独立面向市场的能力，公司于2019年建立了独立的研发、采购及销售体系，并作为总体单位对外销售翼龙无人机系统、签署新的合同订单并相应开展原材料采购活动。2018年12月至2021年6月，在建立独立的研发、采购及销售体系并根据生产经营需要不断调整的过程中，公司对外招聘高级管理人员、研发中心、市场发展部、采购供应部等部门人员，其中包括原任职于航空工业成飞、航空工业成都所以及航空工业集团下属其他单位的人员共计84人。

2021年7月至2021年12月，公司根据生产经营需要主要通过社会招聘、校园招聘等方式进行人员扩充，期间共招聘人员62人，其中原任职于航空工业成飞、航空工业集团下属其他单位的人员共计5人，占比仅为8.06%。

综上，自2018年12月至2021年6月，中航无人机通过在航空工业集团内外部进行人员招聘，进一步增强了独立面向市场自主经营的能力;2021年7月以来，公司根据生产经营需要，主要通过社会招聘、校园招聘等方式招聘员工，由航空工业集团转入的人员主要系满足招聘条件下进入公司任职的人员，且比例较低。

上述人员均已与公司签订了《劳动合同》，建立劳动关系。根据上述人员出具的《确认函》，截至本回复出具之日，上述人员均已与航空工业集团及其控制企业即原工作单位解除劳动关系，劳动关系的解除不存在任何形式的争议与纠纷，目前服务于发行人，不存在在原单位兼职的情形及安排。

截至本回复出具之日，航空工业集团及其控制企业作为股东向公司委派董事、监事，相关人员系由其工作单位委派至发行人处兼任董事、监事职务，主要从事相关法律法规及发行人《公司章程》中规定的董事会、监事会职权相关工作，并将在其职权范围内继续履行其董事、监事的相关职权及义务。

截至本回复出具之日，除上述兼职人员外，不存在航空工业集团及其控制企业相关人员在公司兼职的情形。

综上，截至2021年12月31日，公司员工共405人，其中102人原任职于实际控制人航空工业集团及其控制企业且绝大部分人员在2021年6月前完成转入。该等人员均已与航空工业集团及其控制企业即原工作单位解除劳动关系，目前服务于发行人，不存在在原单位兼职的情形及安排。除发行人股东委派的董事、监事人员外，不存在在航空工业集团及其控制企业相关人员在公司兼职的情形。

截至本回复出具之日，公司在业务开展过程中不存在获授权使用实际控制人及关联方知识产权及相关技术的情形。公司无人机业务开展涉及大型固定翼长航时无人机平台设计技术、大型固定翼长航时无人机系统设计综合技术、无人机智能自主与智能指控技术、无人机制造集成综合技术、无人机测试技术、无人机体系化保障技术等六大类核心技术，公司已掌握上述六大类别下的18项核心技术。

2021年1月，公司与航空工业成都所签署《技术转让协议》，由公司受让航空工业成都所持有的翼龙相关知识产权，相关知识产权已完成权属变更及资产交割;同时，航空工业成都所已出具《关于出售知识产权和生产设备的承诺函》、《关于中航(成都)无人机系统股份有限公司人员、知识产权、机器设备等相关事项的确认函》，确认翼龙-1、翼龙-2和翼龙-1通用平台三个项目下的所有知识产权均已全部转让给中航无人机。

综上所述，公司已通过自主研发或受让取得等方式掌握公司业务开展所需的相关技术，相关技术不存在需要实际控制人及关联方授权的情形，公司核心技术涉及的知识产权均已全部转入公司。

从航空工业成都所转入的31名研发相关人员系无人机各专业领域的技术骨干人员，熟练掌握公司从航空工业成都所受让的专利技术及非专利技术，对相关技术的应用有着深刻理解，公司以该部分研发人员为核心，建立了独立的研发团队及研发体系。公司研发团队具备丰富的科研经验及研发能力，实现了对受让专利技术及非专利技术的吸收和创新，在无人机系统应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域及无人机系统级及分系统级设计、验证、集成等无人机系统研制关键环节具备独立研发能力。且航空工业成都所已出具承诺，确认翼龙相关知识产权已全部转入公司，并承诺不再从事任何大型、固定翼、长航时无人机系统(除国家政策指定之外)的研发活动、生产和销售活动;公司后续也将不再委托航空工业成都所开展应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域的技术研发服务。因此，公司已具备独立研发能力，且具有支撑公司业务发展的研发能力，在研发上对航空工业成都所等关联方不存在依赖。

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