瑞幸咖啡离港股还有多远？

2022年北京冬奥会已经结束，但本届冬奥会带来的经济影响仍在扩散。其中有一个意想不到的品牌，冬奥会之后得到了越来越多人的关注。

谷爱凌在自己最优势的自由式滑雪大跳台项目上终于得到金牌之后，瑞幸咖啡第一时间发微博祝贺，并将小程序中“谷爱凌推荐”菜单加上了“夺冠”字样，还推出4.8折优惠券邀请消费者们“为夺冠干杯”。

人们这才想起来，北京冬奥会之前瑞幸罕见地、铺天盖地打了一轮线下广告，其中核心就是刚刚荣升代言人的谷爱凌。

伴随这个消息发出的，还有另一个统计数据：瑞幸在中国开店的数量已经追上并超过了主要竞争对手星巴克。根据媒体报道，截至2022年1月，星巴克在中国的门店总数为5557家，而瑞幸则已经完成6031家店面的开设工作。

另外，2月4日传出的消息显示，瑞幸已经完成了与SEC的和解工作，并支付了1.8亿美元的罚款。美国证监会对此向法院递交了一个声明，表明瑞幸履行了义务，这对瑞幸完成重组，重新回归资本市场提供了最有力的优先条件。

也正因为跟SEC的和解基本上没有什么问题，瑞幸的大股东开始了股权和投票权的收购计划。这标志着瑞幸咖啡自财务造假被资本抛弃后再次获得了资本的信任。

1月27日大钲资本发布公告显示，其牵头的买方团完成了对瑞幸咖啡部分股东股权的收购，买方团其他成员包括IDG资本和Ares SSG Capital Management，总交易对价超4亿美元。

该笔交易涉及瑞幸咖啡部分前管理层成员所持有的总数为383,425,748股A类普通股票，而这些股票之前都属于公司前管理层陆正耀和钱治亚及其家族基金，目前都因为抵押给投行获取贷款而正在被清算过程中。

这些操作联系在一起，给很多关注瑞幸和美股市场的投资人不错的联想。越来越多的资本评论分析师觉得瑞幸很可能会很快回归美股市场。

2022年1月20日，英国的《金融时报》透露瑞幸咖啡正在探索在美国纳斯达克重新上市的计划，最快可能将在2022年底之前实施。问题是，这个报道几小时内就被瑞幸公司否认。

这背后到底意味着什么？

SEC和解背后的利益

2月4日瑞幸公司发布的这则与SEC和解声明，根本的内容是在表明，从美国政府监管层面，瑞幸需要支付的罚款和需要履行的义务已经完成。而根据美国证券相关法律，SEC向法院行文说明，这份和解文件从签约文件正式变成美国法律中认可的法律文书。

在这份和解文件中是有一些要素被许多第三方忽视的，却能从另一个角度说明,瑞幸此次和解并不是单单掏了1.8亿美元那么简单。

根据媒体报道，1月31日，在联合临时清盘人支持下，瑞幸咖啡境外债务重组计划已经基本完成，重组生效日正式达成。同时各相关方将尽快向开曼法院共同提出申请，撤回或撤销之前提交的清算申请，联合临时清盘人也将卸任。

具体境外债务重组计划到底是什么，在这则短短的声明中看不出任何端倪。如果结合与SEC和解的声明可以看到，最起码瑞幸咖啡与债权人之间达成和解协议，有一个重要的条件就是发行4.6亿美元的可转债。而且目前看债权人对这个债券的认购性非常好，相应本金已经在美国证监会监管账户集齐。

对此，BT财经特意向美国几位证券市场华人分析师发邮件询问，最终曾拿到密苏里州立大学金融MBA学位的华人分析师李昂对BT财经表示，只有债权人对于公司运营非常有信心，才会采用债转股并保留未来股转债可能性的财务解决方案。

“从这个声明可以看出，瑞幸做了一个境外债务，最起码是有4.6亿本金的可转债重组计划。而相关的债权人同意了这个计划，把自己的债权转换成新的可转债券，以便未来瑞信恢复上市之后，通过转换股票减少自己的损失。”

在这之前，为了取信资本市场，同时也为了跟陆正耀的管理团队做一个完整的切割，瑞幸从2021年10月到去年年底做了两件事，在公司管理基础层面的安排。

一个是2021年10月15日，瑞幸公布了新的股东权益计划。其中的核心内容就是——“当该股东权益计划被触发时，特定收购方的股权将被极大地稀释。但是，在任一股东或潜在股东满足成为该等特定收购方的条件之前，董事会可以随时全权决定豁免任一股东或潜在股东。”

这被称作是瑞幸为陆正耀准备的“特殊毒丸计划”。根据相应的安排，如果陆正耀从粉单市场大规模吸收瑞幸的股份，瑞幸董事会可以将收购方的股权极大稀释，从而降低其占股的比例和投票权，以达到规避或者干脆与陆正耀和背后的资本切割的效果。

同样，如果是董事会欣赏的战略投资者进入市场收购股权，董事会可以对此进行豁免。

瑞幸所做的另一件事是2021年12月13日，瑞幸董事会通过了公司章程的修改法案。这个法案比2021年10月份的股份计划更加明显，就是限制特定股东的股权和投票权。瑞幸的相关负责人在接受媒体访问时表示，这些决议是为了限制“受限制人士”获得或转让本公司的股份以及行使投票权，旨在保护公司的长期生存能力，并提升股东的长期价值。据悉，“受限制人士”包括瑞幸咖啡或其任何子公司的前董事、高级职员或管理层成员。

通过第1个权益计划限制了主导造假的陆正耀和其管理团队，利用再次收购重新返回瑞幸的可能性；而第2个修正案则彻底堵死了这些人在管理层和董事会干扰公司运营的可能性。

也正因为此，瑞幸相当于扫清了回归资本市场最后一轮障碍，大股东大钲资本才下决心收购完成超过30%的股权和超过50%的投票权，成为事实上的控股股东。

当然也正因为大股东下场控制住了瑞幸未来发展的方向，才让所有的债权人感到心安，也才有了一个各方都认为多赢的重组结果。

转回正常的经营

实际上从2020年下半年到现在，瑞幸经历了一轮浴火重生。

在造假案爆发之后股价跌跌不休的情况下，瑞幸大股东大钲资本的黎辉和愉悦资本的刘二海，开始主导瑞幸自救。

他们先选定的是CEO。

2020年5月12日，瑞幸公司公告，曾为陆正耀亲信和瑞幸公司经营管理实际指挥者的郭谨一，作为陆正耀代表的神州系与其他股东投资人都能接受的人选，被任命为公司的CEO。

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