星环科技首答科创板IPO问询，对赌协议、代持等被关注

理财鱼小提示：星环科技首答科创板IPO问询，对赌协议、代持等被关注

3月1日，资本邦了解到，星环信息科技(上海)股份有限公司(下称“星环科技”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注星环科技产品、国产替代、客户、、关联方及、研发费用、存货、毛利率、股权激励等26个问题。

.关于对赌协议，根据，最近一年，公司新增股东较多。历史上发行人及创始股东存在与历轮增资/引入的投资人签署股东协议约定相关投资人股东特殊权利条款的情形。2021年6月，相关方签署了《终止协议》，对赌条款等特殊权利条款于本次发行上市申请获得受理之日起终止。部分股东享有的回购权在特定情况下将恢复效力并继续执行，其中触发情形包括“自本次上市申报获得正式受理之日起十八个月内未收到批准、未在批文的有效期内完成股票的发行并在上市交易。”

上交所要求发行人说明：(1)股东协议的主要条款、是否存在类似一票否决等特殊股东权利，如存在，要求进一步说明相关投资人是否实际行使特殊股东权利、是否对公司日常经营构成重大影响，结合比例较低等，分析特殊股东权利对发行人控制权稳定性的影响;(2)针对附有恢复效力的条款，发行人是否需承担连带责任或潜在义务，对赌协议的清理及解除是否符合相关要求。

星环科技回复称，报告期内，发行人当时的全体股东分别于2017年4月24日、2019年1月29日、2019年2月28日、2019年9月6日、2020年4月15日、2020年8月30日、2020年12月24日签署了若干份《股东协议》(以下分别简称“《2017年股东协议》”“《2019年1月股东协议》”“《2019年2月股东协议》”“《2019年9月股东协议》”“《2020年4月股东协议》”“《2020年8月股东协议》”“《2020年12月股东协议》”，除《2020年12月股东协议》以外的6份《股东协议》以下合称为“前轮股东协议”，前轮股东协议与《2020年12月股东协议》以下合称为“历次股东协议”)。

该等《股东协议》均存在效力替代条款，即各股东将新一轮签署的《股东协议》作为唯一有效的股东间约定替代前一轮的《股东协议》，前一轮的《股东协议》自新一轮签署的《股东协议》生效之日起终止。

相关投资人股东享有回购权、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、知情权等惯常的特殊股东权利。就该等特殊股东权利而言，除下文所述一票否决权事项以外，前轮股东协议存在与《2020年12月股东协议》基本实质相同的规定。

根据上表：(i)报告期初至2018年12月，根据《2017年股东协议》，方广资本、、瑞赑投资以及林芝利创曾在公司的股东会层面就特定重大事项享有一票否决权。《2019年1月股东协议》生效后，各方对相关约定进行了调整，方广资本、启明创投、瑞赑投资以及林芝利创丧失了该等一票否决权;(ii)报告期初至2019年8月，根据《2017年股东协议》《2019年1月股东协议》《2019年2月股东协议》，林芝利创曾在公司的股东会层面就部分重大事项享有单独的一票否决权。《2019年9月股东协议》生效后，各方对相关约定进行了调整，林芝利创丧失了该等一票否决权。

根据《2019年9月股东协议》《2020年4月股东协议》《2020年8月股东协议》《2020年12月股东协议》，在股东(大)会层面，公司的特定重大事项需经代表公司三分之二以上表决权的股东批准，批准的股东之中应当包括孙元浩。报告期内，除孙元浩及其以外，公司其他股东持有的表决权比例均未超过三分之一。因此，《2019年9月股东协议》生效后，投资人股东在公司股东(大)会层面均不享有一票否决权。

综上所述，股东协议的主要条款规定了回购权、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、知情权等惯常的特殊股东权利。报告期内，林芝利创、方广资本、启明创投、瑞赑投资作为投资人股东曾对公司股东会层面审议的特定重大事项享有一票否决权，但该等投资人股东从未行使过该等一票否决权，且该等一票否决权已经随着历次股东协议的更新而逐步丧失;报告期内，任何投资人股东提名的董事在公司董事会层面均不享有一票否决权。

2021年6月30日，发行人的全体股东签署了《星环信息科技(上海)股份有限公司之股东协议之终止协议》(以下简称“《终止协议》”)。相关投资人股东均已在其签署的历次股东协议及《终止协议》中确认其就之前轮次股东协议不存在任何权利主张或索赔，并在《终止协议》中确认其自发行人整体变更为股份公司之日起均未实际行使特殊股东权利。

根据资料，曾经享有特殊股东权利的相关投资人股东已在其签署的历次股东协议及《终止协议》中确认其就之前轮次股东协议不存在任何权利主张或索赔，并在《终止协议》中确认其自发行人整体变更为股份公司之日起未实际行使特殊股东权利。另外，根据《终止协议》，相关投资人股东已确认不存在利用特殊股东权利对公司的经营管理进行控制或干扰的行为。因此，投资人股东享有的特殊股东权利未对公司日常经营构成重大影响。

综上所述，相关投资人股东自发行人整体变更为股份公司之日起均未实际行使其享有的特殊股东权利;报告期内，投资人股东享有的特殊股东权利未对公司日常经营构成重大影响。

根据资料，投资人股东曾经享有的特殊股东权利中：(1)董事会治理、股东(大)会治理、合格首次公开发行、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、股权出售权、投资者权利保护和最优惠条款、知情权均属于投资人股东的保护性或财产性特殊权利，不会对发行人的控制权稳定性造成实质影响;(2)实际控制人孙元浩等创始股东的股权转让限制、管理层股东的不竞争承诺、孙元浩的限制性股权等条款有助于维持孙元浩所持发行人股权的稳定性，维护孙元浩的实际控制人的地位，对发行人的控制权稳定性存在积极影响;(3)实际控制人孙元浩的持股比例较低，回购权、反稀释权触发时可能导致孙元浩等创始股东出售或转让其持有的发行人股权，从而导致其持股比例进一步降低，对发行人的控制权稳定性存在一定影响。但是，根据相关投资人股东的书面确认，投资人股东于报告期内均未实际行使回购权、反稀释权等特殊股东权利，因此，回购权、反稀释权未对发行人的控制权稳定性造成实质影响。

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