科创板IPO案例！报告期第二年实控人变更，离IPO申报只有29个月

理财鱼小提示：科创板IPO案例！报告期第二年实控人变更，离IPO申报只有29个月

文/梧桐晓驴

3月9日，无锡市德科立光电子技术股份有限公司科创板IPO申请获得上市委审核通过。上市委现场问询的第二个问题显示，实际控制人在2019年通过管理层收购的方式取得控制权。2019年5月实控人变更，2021年10月申报科创板IPO，间隔29个月，符合科创板IPO中“最近2年实控人没有发生变更”的规定。德科立可能是科创板IPO过会案例中从实控人变更到IPO申报最短期限的公司。管理层收购时总共借款了2.2亿元。

招股书披露：无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份比例33.91%，为公司控股股东。公司的实际控制人为桂桑、渠建平、张劭。三人系多年同事，基于对公司发展战略的共同认知及共同利益高度一致，为保障公司治理结构的稳定性及长期持续发展，桂桑、渠建平、张劭于 2019 年 2 月签署《一致行动协议》。泰可领科的合伙人就是桂桑、渠建平、张劭等3人。桂桑直接持股 0.96%；渠建平直接持股0.73%；张劭直接持股0.73%；桂桑、渠建平、张劭通过泰可领科间接控制公司 33.91%的股份。因此，桂桑、渠建平、张劭通过直接和间接持股方式合计控制公司 36.33%的表决权。

报告期初控股股东为硕贝德，实控人为朱坤华

2022年3月1日披露的招股书（上会稿）显示，公司前身无锡中兴光电子技术有限公司成立于2000年1月31日。

报告期初（2018年初），德科力公司有股东13名，惠州市硕贝德控股有限公司为公司控股股东，持有公司40.11%的股权。

天眼查显示：硕贝德控股的全称是“惠州市硕贝德控股有限公司”，2018年11月更名为“西藏硕贝德控股有限公司”，股东为朱坤华、朱旭东、朱旭华3人，持股比例分别为57%、33%、10%。因此，报告期初公司的实际控制人为朱坤华。硕贝德控股是硕贝德（300322）的控股股东。

2019年5月，管理层借款2.2亿收购股权，成为实控人

2019 年 4 月 30 日，林伟平、德科力投资、李玉成、温巧夫、李育章分别与泰可领科签署了《股权转让协议》，林伟平将其持有的德科立有限 11.91%股权以 3334.80 万元转让给泰可领科；德科力投资将其持有的德科立有限 11.29%股权以 3161.20 万元转让给泰可领科；李玉成将其持有的德科立有限 5.44%股权以 1523.20 万元转让给泰可领科；温巧夫将其持有的德科立有限4.00%股权以 1120万元转让给泰可领科；李育章将其持有的德科立有限 4.66%股权以1304.80 万元转让给泰可领科。2019 年 5 月 7 日，硕贝德控股与泰可领科签署了《股权转让协议》，硕贝德控股将其持有的德科立有限 40.11%股权以11230.80 万元转让给泰可领科。2019 年 5 月 16 日，无锡市新吴区行政审批局核准了公司上述股东变更事项。

本次股权转让完成后，股东减少到7名，泰可领科持有公司股权77.41%，是公司控股股东。

公司3月1日披露的招股书（上会稿）披露：为完成本次股权收购，发行人实际控制人桂桑、渠建平、张劭及控股股东泰可领科向兰忆超借款 5500万元，向陆建明借款 1亿元，向江苏银行股份有限公司无锡新区支行借款 6500万元，合计22000万元以支付股权转让款。

2019年5月，桂桑、渠建平、张劭通过管理层收购取得公司实控人地位，2020年11月13日整体变更为股份公司，2021年10月申报科创板IPO，这3人取得实控人地位之申报科创板IPO，只间隔29个月，可能是实控人变更到申报IPO最短间隔期限的科创板公司。

二轮问询回复披露了报告期内实控人变更的背景

2022年1月10日、2月21日，公司分别披露了首轮审核问询函的回复、第二轮审核问询函的回复。首轮审核问询函的第一个问题就是《关于控制权变动及股权转让》、第二轮问询函的第三个问题是《关于控制权变动》。

发行人自设立以来共发生 3 次控制权变更，第3次控制权变更发生在2019年5月，硕 贝 德 控 股 将 其 持 有 的 德 科 立 有 限 40.11% 股 权 以 11230.80 万 元 转 让 给 泰 可 领 科，从而导致控股股东变更、实际控制人变更。本次实控人变更的背景为：硕贝德控股持有的惠州硕贝德无线科技股份有限公司（300322）股份质押比例较高，面临较高的股权质押融资风险，硕贝德控股及其实际控制人朱坤华资金压力较大，希望出售德科立有限等控股子公司的股权，以解决股权质押融资偿还风险；发行人第一大客户中兴通讯受美国制裁，对发行人业务造成一定影响，潜在收购方对公司未来发展信心不足；发行人管理 层从技术储备、客户资源、行业发展前景等多方面进行评估，对公司发展前景抱有信心，经与硕贝德控股多次磋商，最终达成管理层收购意向。

关于控制权转让首轮问询的问题

关于控制权转让第二轮问询的问题

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