三家中国药企进入“预退市清单”，中概股行将分化
“这既不是阴谋论，也不应该被描述成政治和意识形态行为，而是针对所有在美股上市的中国公司真实信息披露的规则完善。”中国WTO研究会理事、上海世界观察研究院创建院长马晓野如是表示。
美东时间3月8日，美国证监会（SEC）官网公布了一份“临时退市清单”，被列入名单的5家公司中有3家是创新药企业，包括百济神州（NASDAQ:BGNE）、再鼎医药(NASDAQ:ZLAB)以及和黄医药（NASDAQ:HCM）。
SEC表示，基于《外国公司问责法案》(HFCAA)，在美上市的外国公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）所要求的报告，SEC有权将其从交易所摘牌。
这并非针对三家中国药企的行为，它们只是年报披露较早。之后，更多中概股将被纳入这一临时清单。如果它们能够补充递交审计底稿，也就是满足美国证券监管机构真实信息披露新规，将被移出“临时退市清单”。换言之，滥竽充数的美股上市公司，中概股也好，其他国家的企业也罢，将不再有割美国乃至全球韭菜的机会。
多位深谙美国资本市场运作规则的专业人士在接受《财健道》采访时表示，从目前来看，风险点更多来自于SEC对于上市（拟上市）公司的“审批制度”要求，中国企业出海业务并不受影响。
最重要的是，这次风波并非哪家企业单凭自身能力可以解决，取决于被动因素，也就是两国监管之间能否达成共识。中国药企目前能做的，或许就是出一份详细的说明，然后等待。
插播一个小故事。
2011年，做空机构香橼针对一家叫做东南融通的中国软件公司发布做空报告，质疑其相比同行高达60%的稳定毛利率，第一张多米诺骨牌被推倒。
随后，东南融通表示无法按时出具当年财报，SEC要求负责东南融通的审计事务所上海德勤递交审计底稿，配合调查。但根据中国相关法律，上海德勤表示无法递交。2013年，东南融通被缺席判定赔偿超过10亿美元，然而公司早已解体，而德勤也被SEC告上了法庭（后双方达成谅解）。
中概股、美国SEC、中国相关监管机构互相之间的博弈大多由此开始。
好了，接下来进入正题，我们来好好说说这次“退市清单”背后到底发生了什么，百济神州等优质中概股会作何选择，滥竽充数者又将何以自处，中国创新药企的全球化步伐是否会就此放缓？
01“退市清单”扫射，创新药企擦伤
清单一出，三家药企中市值最高的百济神州盘前股价很快就跌超10%。这也难怪，创新药企近一年来几乎是“惊弓之鸟”，行业风大浪急、暗礁涌动，细分赛道增长逻辑180°大转弯，大洋彼岸更是时不时就出来个“黑名单”刷下存在感，出海和全球化的路上全是挑战。
几家公司的股价开始跟投资者的心跳同频，百济神州和黄医药开盘即跌，最大跌幅一度超过16%和14%。再鼎医药最大跌幅更是超过22%。不过，随着市场情绪的缓和，三家股价呈现不同程度的回升。截至美东时间3月10日收盘，百济神州、再鼎医药、和黄医药跌幅分别为5.87%、9.02%和6.53%。
股价从激烈到平缓，是投资者很快反应过来发生了什么。
《外国公司问责法案》并不是一个突发事件，早在2019年3月28日，参议员Kennedy就提出了《外国公司问责法案》；2020年5月20日，《外国公司问责法案》获得美国参议院通过；2021年12月2日，SEC通过修正细则，确立法案实施规则，严格要求在美上市的外国公司，“它们需遵守美国审计标准，否则将被退市”。美东时间3月8日，退市安排和时间表出炉，正式落地实施。
将近两年的时间发酵，这是意料之中的事情。多位行业人士表示，百济、再鼎、和黄等第一批被列入名单，只是因为他们“太努力”，财报出得早而已。这五家公司属于第一批走程序的公司，名单在未来仍有修改的可能。后续还会有更多的中概股被列上名单。
通商律师事务所合伙人沈军表示，美国监管机构认为检查审计机构的审计工作底稿，可以评估审计机构是否遵守有关审计准则，有利于保护美国投资者的利益，而仅非针对中国某些企业个例。目前规则的主要目的之一是识别出那些PCAOB无法检查其审计底稿的在美上市外国公司。
沈军律师强调，目前这份清单还是“临时性”的，企业如果能在15个工作日向SEC做出合理解释并被接受，会被移除，否则会被纳入正式清单。连续3年被纳入正式清单，企业的证券会被禁止交易。
这也是情理之外的一个结果，因为SEC对中概股提出的要求，几乎可以算是无解，甚至可以说是中概股、SEC、中国相关监管方长期以来的一个模糊地带。
任何公司上市过程中都少不了一个常被忽略了的重要角色——审计单位。
11年前，德勤向SEC解释，“根据中国法律及中国监管机构的具体规定，未经中国政府许可，中国会计师事务所不得直接向任何外国监管机构提供文件。”
当问题牵涉到“退市清单”背后的具体要求，即提交审计底稿时，矛盾其实就从公司转移到了台前的审计单位的配合，以及幕后不同市场的监管差异，这是任何一家公司都无法去调和解决的。
11日下午，据财联社报道，接近监管部门的人士透露，“中美双方监管机构就审计监管合作的对话和磋商进展比较顺利，双方都展示愿意解决问题的诚意，有望达成共识”。
问题看起来并没有一开始表现的那么糟糕。
02不能交出去的“审计底稿”？
符合PCAOB的审计标准是进入美国甚至全球市场的第一道防线。
环球律师事务所合伙人湛晶心律师讲到，2020年12月8日生效的《外国公司问责法》规定PCAOB负责认定是否可以对审计机构进行检查。如果PCAOB认为其无法对相关海外审计机构进行检查，那么SEC需要标识由这些审计机构审计的上市公司。去年（美东时间2021年12月2日）《外国公司问责法》细则正式出台，除了制定相关披露细则之外，SEC还细化了《外国公司问责法》下需要标识的外国上市公司的程序，包括SEC将在相关上市公司发布年报后尽快并持续公布相关名单等。
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