严防违规入股有利市场公平维护市

日前，证监会发布了《监管规则适用指引—发行类第2号》(下称《指引》)，明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求。个人以为，这将有利于规范证监系统离职人员的不当入股问题，有利于进一步压实中介机构的核查责任，也有利于维护市场“三公”原则。

根据《指引》的规定，证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。因此，对于不当入股的行为，应坚决说“不”。

《指引》对于证监会系统离职人员的规范可谓面面俱到，内容主要涉及不当入股的情形、中介机构核查、证监会系统离职人员的认定、入股禁止期，不适用《指引》的情形等。从涉及的内容看，既对证监会系统离职人员的入股作出了限制性的规定，客观上也有利于离职人员规避违法违规行为的发生。

证监会此次出台《指引》，也与新股IPO审核从严一脉相承。今年2月5日，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，要求发行人承诺并披露是否存在“法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份”的情形，并要求中介机构针对股权架构为两层以上、无实际经营业务、入股交易价格异常的公司，或有限合伙企业股东层层穿透至最终持有人及对其股东资格进行核查说明。这两个《指引》，其实都剑指拟上市企业或准备上市企业的入股问题。

一家企业成功上市，背后的利益是巨大的。一方面，企业上市后，将拥有了融资平台;另一方面，企业上市后，所有发起人股东持股拥有退出通道，这对于私募股权基金、风投基金等而言更是求之不得。不仅如此，一家企业上市后，其资产往往会产生溢价。

正是由于背后的巨大利益，某些企业就会出现突击入股、低价入股、“影子”股东等现象，不排除会出现证监会系统人员或其家属、证监会系统离职人员违法违规入股的情形，所有的这一切，毫无疑问都会导致利益输送现象的发生。

此次证监会出台规范系统离职人员的入股问题，以及要求IPO核查时，对于股东资格进行穿透核查，就是为了防范突击入股、非常规手段与渠道入股的问题，其核心就是为了防范利益输送现象，以维护市场的“三公”原则。基于此，个人以为，证监会前后出台两个《指引》，也是非常有必要的。

当然，不可回避的是，两大《指引》的出台，由于核查需要时间等方面的原因，也会产生诸如导致企业上市周期拉长、中介机构工作量大幅增加、影响私募股权基金以及风投基金投资积极性等方面的问题。但是，相对于维护市场的“三公“原则，这些其实根本不算什么。

更何况，两大《指引》在防范违法违规入股，防范利益输送现象的同时，也有利于缓解IPO堰塞湖现象的再次出现。目前在证监会发审委以及沪深交易所排队上市的企业已接近2000家，处于历史高位。两大《指引》的发布，既会让某些拟上市企业知难而退，也会引发某些排队企业撤回申请材料，这对于缓解IPO堰塞湖无疑也是大有裨益的。

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