沪深交易所拟修订《股票上市规则》：新设“中介机构”“公司治理”两大专章 防控控股股东高比例质押并优化上市公司信披
今天（12月10日），沪、深交易所发布了就《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》、《深圳证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》（（以下简称《股票上市规则》）公开征求意见的通知。
值得注意的是，此次修订后，《股票上市规则》将新设“中介机构”“公司治理”两大专章。
其中“公司治理”专章全面规范控股股东、实际控制人等“关键少数”行为，在督促依法行使股东权利外，还要求尽到维护上市公司独立性、严格履行承诺等股东义务，特别强调防控高比例质押，以及不得从事违规担保和资金占用等侵占公司利益的行为。
沪、深交易所拟修订《股票上市规则》
图片来源：上交所官网
上交所表示，本次《股票上市规则》的修订，注意贯彻落实国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，借鉴吸收科创板先行先试经验，既强调大力精简优化规则体系，又注重与中国证监会规则的功能互补和沪深交易所的协调一致。
在此原则下，上交所此次修订总体遵循如下思路：一是将上位法律法规的要求予以归并整合。对于重要的、授权性的规范，结合监管实践予以细化落实，实现行政监管与自律监管的有效衔接。二是顺畅与下位业务规则的衔接。提升吸收下位规则中重要的规范性要求，过于具体或实践中需要经常修订的内容下沉至下位规则规定。三是将实践中已有共识的做法通过规则予以确认。对日常监管中存在规则空白，但上市公司已经比较熟悉、投资者也比较认可的做法，通过规则加以确认，形成统一、公开的监管标准。
据上交所介绍，《股票上市规则》共分16章，按照精简优化、避免内容大改的原则，在如下主要方面作了修订：
一是完善规则体系结构。总体按照基本要求、上市交易、公司治理、信息披露、退市、监管职责的逻辑排序，将原18章按主题调整、精简为16章。
二是整合公司治理要求。新设“公司治理”专章，整合上位规则中公司治理的制度规范，并加以细化强调。
三是优化信息披露安排。归并原信息披露基本原则和一般规定、临时报告的一般规定两章，梳理后细分为“基本原则”“一般规定”“信息披露管理制度”三节。
四是顺畅与下位规则衔接。丰富应当披露的交易相关要求，吸收《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关联交易豁免等规定，提升特别重大合同公告格式指引的审议和披露标准新增作为“日常交易”一节。
图片来源：深交所官网
深交所表示，本次修订《上市规则》，致力于构建更加科学、规范、易懂、管用的规则体系，坚持市场化、法治化方向，强化与法律法规、证监会部门规章与规范性文件的功能互补，以更好适应当前监管形势、监管理念和监管模式。
其主要修订内容包括：第一，落实新证券法、国发14号文、《信披办法》等上位规定新要求；第二，进一步调整内部章节顺序，提升规则体例简明性、易读性；第三，上移部分运行成熟的下位规则及过渡性通知的规范内容；第四，回应市场关切，规范实践中的突出问题；第五，优服务，办实事，减轻上市公司负担。
防控控股股东高比例质押等行为
《每日经济新闻》注意到，此次修订后，《股票上市规则》将新设“中介机构”“公司治理”两大专章。
其中上交所的《股票上市规则》“公司治理”专章全面规范控股股东、实际控制人等“关键少数”行为，在督促依法行使股东权利外，还要求尽到维护上市公司独立性、严格履行承诺等股东义务，特别强调防控高比例质押，以及不得从事违规担保和资金占用等侵占公司利益的行为。
具体而言，针对控股股东、实际控制人的高比例质押行为，上交所《股票上市规则》中要求：“上市公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。”
上交所《股票上市规则》还规定：“上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。”
对于控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的情况，上交所《股票上市规则》规定：“保荐人及其保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露。”
深交所的《股票上市规则》也对防控控股股东高比例质押等行为有类似的相关要求。
优化上市公司信息披露
记者注意到，此次修订的深交所《股票上市规则》还就市场关切的一些突出问题做出了安排。
例如，为强化退市风险揭示，深交所《股票上市规则》要求上市公司业绩快报新增“扣除非经常性损益后净利润”指标，并新增三类需进行年度业绩预告的情形，包括预计净资产为负、预计亏损且营业收入低于1亿元，以及被实施退市风险警示后首个会计年度。
为破产重整提供监管抓手，深交所《股票上市规则》进一步完善破产重整各环节信息披露要求，将实施预重整纳入规范，并要求上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的控股子公司或者参股公司的破产重整参照履行信息披露义务。
另一方面，为减轻上市公司负担，深交所《股票上市规则》不再强制要求上市公司披露季报业绩预告。
值得一提的是，对于之前部分上市公司利用变更公司简称来迎合市场热点的做法，上交所《股票上市规则》纳入了上交所《上市公司变更证券简称业务指引》要点，明确变更简称的禁止性规定。
上交所在《股票上市规则》中指出：“上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或证券简称的，应当根据实际经营业务情况审慎对待，不得随意变更。公司变更后的公司名称应当与公司主营业务相匹配，不得利用变更名称影响公司股票及其衍生品种价格、误导投资者，不得违反有关法律法规的规定。”
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