朱拉伊推荐补选董事未获通过 嘉应制药“内斗”再生变？

嘉应制药（002198，SZ）的内斗，又出现了新的剧情，深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称老虎汇）与广东新南方集团有限公司实控人朱拉伊之外，第三方力量正暗涌波动。

12月20日下午，嘉应制药召开了2021年第六次临时股东大会，但从投票结果来看，补选王海洋为公司非独立董事的议案未能获得通过。根据此前公告，王海洋由嘉应制药董事长朱拉伊提名，并在朱拉伊实际控制的广州养和医药连锁股份有限公司担任总经理。

同时，《每日经济新闻》记者注意到，12月1日，嘉应制药召开董事会临时会议，当时需要审议日常关联交易额度预计的议案，该议案内容是2022年拟与朱拉伊实际控制的广东新南方青蒿日化有限公司（以下简称青蒿日化）开展日常关联交易，预计总金额不超过3亿元，但该议案审议结果是0票同意，1票反对，4票弃权。

股东大会未能成功让补选董事入选董事会，董事会也未通过日常关联交易额度的议案，从最近两次投票结果来看，朱拉伊目前尚未能获得公司其他股东的绝对信任。

将改选董事会

嘉应制药12月20日的股东大会表决结果有点出人意料。次日，公司股票最终下跌2.42%，报收7.65元/股。

当日的股东大会主要审议4项议案，分别是1、《关于改选公司第六届董事会的议案》；2、《关于补选王海祥为公司第六届董事会非独立董事的议案》；3、《关于补选张富明为公司第六届董事会独立董事的议案》；4、《关于提请罢免范杰来先生第六届监事会监事职务的临时议案》。其中，第一项是由老虎汇向董事会提请后提交；第二项是由公司董事长朱拉伊向董事会及提名委员会推荐后提交。

老虎汇方面提请改选董事会的原因主要有两个，一是目前嘉应制药董事会董事主要由嘉应制药原股东陈泳洪提名，而陈泳洪已于今年11月将其所持股份转让，其所提名董事已无法代表现有股东的利益；二是新进股东陈少彬、刘理彪此前投票同意罢免了老虎汇派驻的两位董事，老虎汇方面认为该行为侵害了其作为公司主要股东提名董事的权益，同时导致独立董事人数低于董事会人数的三分之一。

而朱拉伊推荐的非独立董事王海祥，自2003年3月起便任职于广州养和医药连锁股份有限公司，先后担任副总经理、总经理职务，该公司由朱拉伊实际控制。

但根据12月20日投票结果来看，老虎汇提出改选董事会的方案，同意票数1.31亿股，获得投票股东58.1%的支持率，反对意见股数只有1728.8万股，占比为7.69%；而关于补选王海洋为嘉应制药非独立董事的议案最终未能获得通过，其中，同意票只有1723.57万股，占比是7.67%，反对票是1.82亿股，占比达到80.86%。

嘉应制药此前会议资料提示，若由老虎汇提请的《关于改选公司第六届董事会的议案》获得股东大会审议通过，公司将重新选举全体董事会成员。

此前关联交易额度也未获批

实际上，《每日经济新闻》记者发现，进入12月以来，这已不是朱拉伊首次未能获得股东支持。

12月1日，嘉应制药召开董事会临时会议，审议了提交12月20日股东大会审议的议案，包括改选董事会的议案、补选王海洋为非独立董事的议案等。

记者注意到，当时，董事会还审议了《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》，但该议案未能获得通过，投票结果是0票同意，1票反对，4票弃权。

该议案的内容是拟与关联法人青蒿日化对2022年度可能开展的各项日常关联交易事项进行预计，预计发生总金额不超过3亿元的日常关联交易，拟授权公司经营管理层在预计金额内签署相关业务的合同或协议。

当时，冯彪投出反对票，但未说明理由。董事陈程俊、黄志瀚、徐驰、郭华平弃权理由为：董事会提供的会议资料不够全面、完整，需要进一步补充完善议案资料，再重新提交董事会审核。

记者查询发现，青蒿日化同样是朱拉伊实际控制的公司，主要业务为日化品销售。

不过，需要注意的是，在12月20日的嘉应制药股东会上，同时审议通过了罢免公司监事会监事范杰来的议案，后者是老虎汇方面提名的人选，嘉应制药新进股东刘理彪认为，范杰来多次代表老虎汇投票，并在会议现场传达冯彪意见，因此应当知悉冯彪的财务情况，但范杰来未就此情况向公司提出任何监督意见。

12月8日，嘉应制药发布公告称，通过中国执行信息公开网查询，获悉冯彪被列入失信被执行人名单。

虽然是嘉应制药董事长，但朱拉伊目前尚未持有嘉应制药股份。根据此前公告，当嘉应制药正在推进的定增方案正式施行后，朱拉伊实际控制的广东新南方医疗投资发展有限公司才将持有嘉应制药1.52亿股股份，持股比例23.05%。

需要注意的是，非公开发行方案在今年7月经股东大会审议通过，但老虎汇方面此前在接受《每日经济新闻》记者采访时强调，对定增方案明确反对，会继续向监管部门反映。

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