8年前溢价收购江南园林埋隐患 云南旅游计提2.7亿预计负债引关注
1月28日，云南旅游（002059.SZ）发布的2021年度业绩预告显示，公司预计2021年归属于上市公司股东的净利润-5亿元至-2.5亿元，同比下降413.81%至256.90%；扣除非经常性损益后的净利润-5亿元至-2.5亿元，同比下降601.67%至350.83%。
对于业绩亏损的原因，云南旅游表示，导致公司业绩变动的重要原因是公司与江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）原股东股权纠纷案件影响归属于上市公司股东的净利润预计约2.7亿元，其中约2.3亿元股权减值损失列入经常性损益，约0.4亿元列入非经常性损益。
2月8日，针对云南旅游披露的业绩预告，深交所发出关注函，要求上市公司于2月14日前说明与江南园林19名原股东在股权收购履约过程中产生诉讼纠纷案件的最新进展情况，以及在本期计提大额预计负债的依据和合理性。
图片来源：公告截图
用近5亿元埋下一颗“雷”
云南旅游与江南园林的纠纷要追溯到8年前。
2014年，云南旅游以8.65元/股的价格发行3662万股票及支付现金1.58亿元，收购了杨建国等19名原股东手中江南园林80%的股权，交易总价4.75亿元。评估报告显示，彼时江南园林经审计的账面净资产为1.82亿元，江南园林股东全部权益评估价值为6.02亿元，评估增值4.2亿元，增值率高达230.04%。
对于溢价收购江南园林，云南旅游在公告中表示，收购园林公司将形成云南旅游在园林园艺上的资源优势与园林公司施工资质优势的互补，形成协同效应。此外，江南园林2013年实现收入4.62亿元，净利润0.38亿元，并且预计净利润在2014年、2015年还将大幅提升，较强的盈利能力也是云南旅游愿意溢价收购的原因之一。
收购的同时，交易双方也签订了三年业绩对赌和业绩补偿协议，要求江南园林2014年扣非归母净利润不低于6000万；2014~2015年累计扣非归母净利润不低于1.35亿元；2014~2016年累计扣非归母净利润不低于2.28亿元。
如果江南园林没有完成业绩对赌，将就未达到承诺的部分对云南旅游进行补偿；而如果江南园林完成了业绩对赌，云南旅游将拿出超出承诺净利润总和中的30%奖励给江南园林核心团队。
图片来源：云南旅游官网
此外，云南旅游还承诺，完成协议后，江南园林原股东将有权提出云南旅游收购剩余20%股权的申请，并且云南旅游在申请提出的6个月内必须完成相关收购事宜。具体的收购价值则将按照2016年江南园林经审计后的扣除非经常性损益后的归母净利润的11倍对江南园林100%股权进行估值。
数据显示，江南园林2016年扣非归母净利润约为1.13亿元，按照11倍进行估值的话，江南园林100%股权的价值约为12.43亿元。这意味着，如果江南园林原股东在完成业绩后提出收购申请，云南旅游就需要在半年内拿出约2.49亿元，来收购江南园林剩余的20%股权。
根据上市公司公告，江南园林在2014年~2016年累计实现扣非归母净利润2.54亿元，完成盈利预测数的110.98%，超额完成业绩承诺2510.83万元。事实上，在这三年中，江南园林已经成为云南旅游营收的绝对支柱，贡献了上市公司半数的净利润，原股东也已于2017年4月要求上市公司收购剩余的20%股权。
然而这笔收购至今未完成，二者的纠纷也由此而来。
巨额亏损+商誉减值+诉讼案 云南旅游屡受拖累
迟迟未能完成的收购引起了江南园林原股东的不满。
2018年，江南园林原股东秦威率先起诉云南旅游，要求上市公司按照124.12万元的价格以发行股份的方式收购其剩下的江南园林0.1%股权。
而后，江南园林原最大股东杨建国及其控股公司中驰投资同时起诉云南旅游，要求上市公司按照1.24亿元、9172.67万元价格以发行股份方式收购其所持江南园林10%股权、7.39%股权；还有9名原股东也通过诉讼要求云南旅游按照2954.12万元以发行股份方式收购他们所持江南园林2.38%的股权。
上述原股东所要求的收购金额，正是基于双方此前约定的“2016年江南园林扣非归母净利润的11倍”对公司100%股权进行的估值。不过，云南旅游对这一金额并不认可。
图片来源：云南旅游官网
2017年，江南园林原股东提出了收购剩余股份的申请，但因云南旅游2017年度处于非公开发行股份在审期间，根据相关规定，上市公司在此期间不得启动发行股份购买资产等重组工作。直到2018年初，云南旅游开始启动收购江南园林剩余20%股权事宜，并委托中威正信对江南园林股东权益进行了评估。
然而，业绩承诺期刚过，江南园林业绩就来了一个大变脸。2017年，江南园林营业收入4.48亿元，同比下降65.5%；净利润4861.4万元，与2016年相比暴跌过半。同时，江南园林还深陷多起劳务合同纠纷、买卖合同纠纷、侵权责任纠纷、民间借贷纠纷等。
云南旅游表示，鉴于江南园林业绩承诺期后经营业绩大幅下滑，且无相应具体措施保证业绩回升，导致今后业绩具有较大不确定性，因此采用了资产基础法对江南园林进行评估。根据评估报告，截至2017年12月31日，江南园林价值3.64亿元，20%股权价值为7281.39万元，与原股东所期望的价值相去甚远。
江南园林确实没能止住业绩下滑的颓势，2018年、2019年江南园林净利润分别亏损3495.45万元和1.47亿元。巨额亏损导致收购江南园林所产生的约3亿商誉将被计提减值，也将直接影响上市公司的利润。2017年~2019年，云南旅游分别计提了1160万元、1.29亿元、1.58亿元商誉减值准备。
面对江南园林原股东秦威与云南旅游对收购价的分歧，江苏省常州市新北区人民法院在秦威诉云南旅游股权纠纷案件的判决中支持了秦威的诉求，判决云南旅游按照124.12万元的价格以发行股份的方式收购秦威所持的江南园林0.1%股权，并支付利息。云南旅游不服一审判决提起上诉。
根据云南旅游2021年半年报，截至2021年6月30日，3起江南园林原股东与上市公司的股权转让纠纷案件都仍处于审理阶段。
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