对并购重组要处理好“放”与“管”的平衡

理财鱼小提示：对并购重组要处理好“放”与“管”的平衡

日前，亚钾国际发布公告称，证监会近日对公司本次发行股份购买农钾资源56%股权并募集配套资金申请作出不予核准的决定。对于亚钾国际本次重组，并购重组委认为，本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性，不符合《上市公司重大重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第43条第1款的规定。

笔者注意到，该条款规定，上市公司应充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。如此看来，亚钾国际对此并未予以充分说明或证明。

亚钾国际本次重组拟收购农钾资源56%股权，作价17.64亿元，交易定价相较评估值存在一定折价。但其实，按此前披露，经资产基础法评估，农钾资源股东全部权益账面价值仅为99.67万元，按此口径交易溢价率高达4200多倍。

值得关注的是，本次重组并未设置业绩承诺和业绩补偿安排，而公司给出的理由也令人费解。本次交易对手包括新疆江之源、劲邦劲德等7名对象，而在2015年亚钾国际已搞过一次重组，这7名交易对手也在彼时10名交易对手之列。但2015年重组后，由于原大股东认购配套资金未到位等原因，交易对手承诺利润也并未兑现，由此多方互相指责、对立，甚至引发长达数年诉讼纠纷，上市公司一度面临被出具无法发表意见审计报告，濒临退市境地，后来各方都承担了相应的法律责任，包括10名交易对手，也按法院判决书先后支付了补偿款。

2015年亚钾国际与交易对手的重组合作并不愉快，亚钾国际表示，此次交易如果勉强进行业绩承诺，最终承诺业绩无法完成，上市公司和投资者利益仍难以得到有效保障，重蹈2015年重组覆辙。但上次重组业绩补偿产生纠纷，或难作为本次重组无需业绩补偿承诺的理由，或许也正因为上次有了业绩补偿承诺，上市公司的利益才得到保障。

上市公司重组，尤其是关联交易的公平性，一直就是投资者关注的焦点。亚钾国际本次交易构成关联交易，原因是本次重组交易对手中，新疆江之源等为公司持股5%以上股东；另外上市公司持股5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权。

并购重组是资本市场优化存量资源配置最重要的方式，证监部门通过持续简政放权，绝大多数并购交易已由上市公司自主实施。在主板资产重组核准制下，重组上市以及发行股份购买资产类重组，仍需经过并购重组委员会的审核，并由证监会作出予以核准或不予核准的决定。如果主板上市公司关联交易预案在作价等方面严重不公，交易标的持续经营能力或持续盈利能力存疑，证监部门可否决上市公司的重组申请。

在科创板、创业板资产重组注册制下，对上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的，建立了专门规则，由交易所进行审核，审核通过的，再报送证监会履行注册程序。但注册制并非注水制，并不意味对重组就放任不管，或者大幅降低审核标准。事实上，不仅重组标的资产要符合科创板、创业板定位要求，而且重组同样要符合《重组办法》等所规定的条件，也即缺乏持续经营能力的标的，注册制下同样会坚决拒绝。

笔者认为，交易所、证监部门对于上市公司重组，要处理好“放”与“管”的平衡。一方面，对无需核准或注册的重组，充分交由上市公司自己做主，而即便是需要核准或注册的重组，如果符合相关条件、有利于提高上市公司质量，同样也应一路绿灯。另一方面，对于注入垃圾资产或者经营具有高度不确定性资产的重组，监管部门当然要发挥好把关职能，要严防并购重组对上市公司持续经营能力带来负面影响、严防损害中小投资者利益。

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