IPO闯关失败后“喊冤”，红星美羚到底冤不冤？

雷达财经出品 文|李亦辉 编|深海

“没想到涉农企业上市竟然比唐僧取经还难！”创业板IPO被否后，陕西红星美羚乳业股份有限公司（下称“红星美羚”）发布了一份公开信，吐露上市疑难问题。

公开信前半部分介绍了其漫长的上市征程，包括从2013年起按照上市要求规范运营管理，2017年9月开始上市辅导，2019年6月申请创业板上市，到2020年7月随着创业板注册制的实施被平移到深交所审核。

期间经历2次现场检查、10余次问询回复、8次财务数据更新、6次收入专项核查、3次IT审计和5次中止审核，共计询证函件1万多份，访谈1000多人次，形成底稿500多卷。

磕磕绊绊的过程预示着，红星美羚的上市之路不会一帆风顺。5月6日晚间，据深交所官网披露的消息显示，红星美羚当日创业板IPO上会遭到否决。

据深交所披露的文件，红星美羚上会主要被问及四大问题，其中就有备受市场关注的公司与经销商、供应商之间复杂的借贷关系。申报材料显示，2018年，红星美羚的实际控制人王宝印曾以个人名义从鲜奶供应商处借款后，转借给经销商用于向其采购羊奶粉。

而在公开信的后半部分，红星美羚请求证监会、深交所对其进行公开、公平、公正的审核，对审核中认为的问题进行立案调查，对用两套标准、认为诋毁的问题进行调查。

中国食品产业分析师朱丹蓬告诉雷达财经，从企业发展角度来说，他一直不看好红星美羚。

“首先，红星美羚的整个产业链的完整度不够、也不完善；第二是它的体量很小，利润也很低；第三个是渠道的品牌号召力也很低。”朱丹蓬表示，整体而言，他认为公司并不具备上市的基本要求。

此外，朱丹蓬指出，公司在多次的经营困境中也存在着一些乱象。“所以来说，他这次IPO被否一定是事出有因，那我觉得它发这篇公开信的话，也是看到他们现在的一个窘境。”

漫长上市路

招股书资料显示，红星美羚的前身是陕西渭南富平县的国有企业红星乳品厂。1997年，红星乳品厂向股份制改制，时任富平县秦粮有限公司总经理的王宝印受让了全部资产及债权债务。

据媒体报道，1998年，王宝印投资800多万元，对红星乳业原厂进行了扩建，引进了当时国内领先水平的生产线。2010年他又投资1.86亿元，采用国际羊乳加工的“四大”先进技术，极大提高了公司加工能力及产品质量。

此后20多年里，在王宝印家族的掌舵下，红星美羚发展为集羊乳制品研发、生产和销售，产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及乳粉等的乳制品企业，拥有“美羚”系列的羊乳粉品牌。

按照公开信中的说法，经过几十年的产业模式创新，公司已经建立了一二三产业高度融合的全产业链发展体系，产品质量过硬，市场前景广阔。

从2013年开始，红星美羚有了冲刺资本市场的计划。公开信称，“长期以来，公司依法合规经营。从2013年起，公司按照IPO上市要求规范管理运营，于2015年8月挂牌‘新三板‘”。

不过，公开资料显示，红星美羚产品质量曾发生过数次“踩雷”事件。

2015年，《中国奶业质量报告（2016）》显示，全国乳制品抽检合格率达到99.5%。在仅有的0.05%不达标企业之中，就有红星美羚一家。对此，红星美羚官网说明显示，蛋白质超标属“偶然设备故障造成”，公司已于第一时间停止销售并召回问题奶粉。

但仅仅半年之后，红星美羚再次爆出安全隐患，2016年2月，据国家食品药品监督管理总局网站通告，审计发现，红星美羚部分设备未持续保持生产许可条件、食品安全管理制度落实不到位等问题。

随后4月7日，红星美羚生产的多养慧养悦婴儿配方羊奶粉（1段）检出“泛酸不符合产品包装标签明示值”的行为被陕西渭南市食药监处以没收违法所得778.32元并处以货值金额2倍的罚款52224元。

另外，新三板挂牌后，公司的高管也变动频繁，4年时间里公司经历了四任财务总监、五任董事会秘书。

2017年9月，红星美羚开始IPO上市辅导，2019年6月首次向证监会申报创业板上市。

2020年6月，随着创业板注册制改革的实施，红星美羚的IPO申请被平移至深交所审核。其后的会审期间，公司经历了2次现场检查、10余次问询回复、8次财务数据更新、6次收入专项核查、3次IT审计。共计询证函件1万多份，访谈1000多人次，形成底稿500多卷。

此外，公司因多种原因5度中止审核，以及对于相关问题公司及中介机构一直没有解释清楚，而导致了三轮问询和一次审核中心落实意见。

简单统计，发行人行人因内部治理结构调整、资产评估机构被立案调查、2次更新财务数据、1次财务资料过期的原因主动申请中止审核，累计用时超过8个月。

再加上发行人及中介机构回复问询时间较长，直到今年3月18日，审核中心意见落实函的意见才正式回复完成。

而经历了这一切，公司却在5月6日的最后时刻，目睹了一同上会的其余8家企业过会，唯独自己被堵在了资本市场大门之外，无缘“羊乳第一股”。

公开信中公司“怒怼”：“三年来，审核机构不否不决，一个问题问三年，三年问一个问题。如果确实是实质性障碍问题，2019 年10月第一次现场检查完就应该否了；2020 年6 月初审会就应该否了；2020 年下半年平移至深交属第一轮问询就应该否了！”

致命的“硬伤”

那么，红星美羚冲刺创业板的主要障碍是什么呢？

据了解，对于该IPO项目，创业板上市委关注的首要问题便是，发行人管理层在2018年12月末协调供应商等七人将1400万元转借经销商等八人，经销商将该款项用于向发行人采购，创业板上市委会要求解释该借款事项的合理性及商业逻辑。

据申报材料披露，监管层现场检查中监管机构发现，2018年红星美羚的实控人王宝印以个人名义向其鲜奶供应商黄忠元等七人借款1400万元，而后又将这笔1400万元转借给其经销商殷书义等8人，经销商则在借入后将该笔款项用于向红星美羚采购产品。

有分析指出，在常规的企业经营中，厂家一般可以采取赊销方式对经销商形成应收账款，但红星美羚显然采取了更为复杂的方式。

而且在该借款过程中，红星美羚出纳人员喻某直接参与、款项从公司转到喻某账户再转至经销商处，公司实控人王宝印知晓并出面居间协调了少数借款人。

首轮问询回复中，公司解释称，由于公司始终未同意经销商殷书义等八人筹划通过赊销的方式满足其年底规模化进货的想法，因此他们另辟途径，请求公司协调上游生鲜羊乳经营大户给其短期借款进货，以羊乳粉销售后的回款偿还。

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