鲁南制药的继承人真的被家族信托“狸猫换太子”了吗？

题图来自电影《教父2》

近期，《鲁南制药股权争夺内幕：创始人托孤遭背叛》之类的报道，标题夺目，沸沸扬扬。家族信托作为财富传承工具中“王冠上的明珠”也因此蒙尘。喧嚣褪去，我们是否应该静下心来思考，王建平律师为鲁南制药已故董事长女儿赵龙设立“家族信托”，真的弄错了吗？

根据山东省临沂中院的判决书、BVI法院判决书载明的事实，根据目前可以采信的公开资料，我理解王建平利用家族信托这个财富传承工具，为赵龙设立“不可撤销的任意信托”，是适当的，没有错。

一、家族信托设立的来龙去脉

为了清楚地说明王建平律师为赵龙设立家族信托没有错，我们需要先看看这个名为“菩提树信托”的家族信托设立的背景，以及其被媒体口诛笔伐的来龙去脉。

今年64岁的王建平律师，22年前认识鲁南制药创始人赵志全董事长，也就是大家口中的“老赵总”，两人年纪相仿，一见如故，成为朋友。

2001年，为了解决鲁南制药与外资股东之间的矛盾，老赵总拜托王律师夫人，由鲁南制药出资7560万元，以王夫人美国公司的名义，受让占鲁南制药总股本25.7%的外资股，并签署委托持股协议。

2011年，王夫人与鲁南制药在BVI设立的公司签订信托协议，约定由王夫人受托持有全部股权，并约定鲁南制药为唯一受益人。

2014年，老赵总不幸病故，英年早逝。病逝前，老赵总拜托王律师夫人照顾他的女儿赵龙。不久，赵龙将父亲签字的《关于撤销信托和办理信托财产过户的通知》，指示王夫人将股权过户给赵龙。王律师将老赵总的指示告诉了鲁南制药高管，遭到反对。

2016年11月20日，王律师夫人签署设立不可撤销的家庭任意信托，名称为“菩提树信托 BANYAN TREE TRUST DEED”，香港中介公司对该信托做了备案登记。

整个信托文件基本上都是格式文本。由于家庭信托必须有家庭成员作为受益人，所以信托的受益人为王律师的女儿和赵龙，信托保护人是王建平本人，信托管理人是恒德私人信托管理公司将其所持有的家族财产所有权转移给受托人（一般为第三方信托公司）；同时要求受托人必须依照信托契约为受益人（即委托人家族成员）的利益或其他特定目的，管理或处分信托财产（即家族财产）。

考虑到有的读者可能看不懂，我还是打个通俗的比方吧。

假如你是一个内地人常说的“土豪”，年过古稀，赚了亿万身家，疫情来了，看世界，每天都有人被病毒玩死，不想再那么苦哈哈地奋斗了，想把一生的胜利果实留给儿女。可是，你又担心这帮儿女不靠谱，三天两头瞎扯淡，你还健在，就眼睁睁地看着他们把你辛辛苦苦攒下的家业给败光了。

你头疼啊，苦恼啊，怎么办呢？

于是，你请王建平这样在哈佛大学法学院读过研究生的大律师给你出主意。

这时候，律师会建议你穿上“委托人”的马甲，给儿女戴上“受益人”的帽子，再把家族财产打个包，将家族财产的所有权转移给信托公司，变成“信托财产”，找一个信托公司作为“受托人”，再把你对儿女未来怎么坐享其成的想法写进信托合同，要求信托公司为了你这帮儿女的利益，依照信托合同，管理你的家族财产。

这样一来，你就安心了。

信托公司呢，就是你们家族的账房先生，他们就拿一点辛苦钱，但是，会尽心尽力，为你的儿女护管好这笔钱。

那你说，如果这个账房先生未来某一天起了坏心思，怎么办？

没关系，你还可以指定一个“保护人”。这个人的职责就是监督信托公司。他是独立的，不但独立于信托公司，独立于你的儿女，还会独立于你。他所有的工作，就是督促账房先生为你儿女的利益好好管钱。

这下，你放心了吧？

三、王建平为董事长女儿设立“菩提树信托”，做错了吗？

答：没错。

现在，媒体把王建平为鲁南制药老董事长女儿赵龙设立的“菩提树信托”，说成“赵氏信托”，无非暗示王建平辜负了老董事长临终之前的托孤，暗示他道德水平低下。

是这样吗？

我无法证实王建平道德水平高低，但是，看“菩提树信托”的设立，是没有错的，更看不出他有什么侵吞的坏心眼。

结合王建平给临沂市政府的汇报材料，我理解，“菩提树信托”的设立，有两个重要的考量点：

第一点，让妻子与鲁南制药外资股彻底脱离代持法律关系，不再有向美国政府申报这笔财产的义务，因为信托是不可撤销的，

第二点，保持中立，等法院判决外资股到底归属所有，避免妻子对任何一方的潜在法律责任。

结合目前已知的可以采信的公开资料，我认为，这是王建平最终为赵龙选择“不可撤销的任意信托”这个工具的原因。

当时，鲁南制药董事会控制权的争夺双方，均向他的妻子致函，主张鲁南制药外资股股东安德森的股权属于鲁南制药。和赵龙的主张相矛盾。

请注意，这就是王建平设立“不可撤销的任意信托”的背景。平心而论，换了你是王律师，你能想出比更好的方案吗？

王建平采用“不可撤销的信托”，是因为以上所说的第一点，采用“任意信托”，是因为以上所说的第二点。这就是“菩提树信托”成为“不可撤销的任意信托”的由来。

下面，我再从专业角度解释一下为什么设立“不可撤销的任意信托”。

我先说说什么是不可撤销信托。

不可撤销信托，指一旦有效成立即无法被委托人撤销的信托。与之相对的，是可撤销信托。可撤销信托中，委托人保留撤销将财产放入信托的权利，如果委托人决定行使该权利，则委托人会替代受托人再次成为信托财产的所有人。

由此可见，当王建平夫人作为委托人，签署不可撤销的家庭任意信托，就等于他们王家没有侵吞股权的想法。如果王建平夫妇想侵占该股权，从专业的角度，哪有必要设立不可撤销信托呢？

看到这里，可能会有读者根据网上的议论“愤然”质问：“菩提树信托”委托人为何不是老董事长或其家属呢？

这是一个专业上的误解。根据家族信托的操作原理，信托财产通常需要由委托人以赠与的方式装入信托的。你要知道，放入信托的股权原本就是王律师夫人代持的（是否是为企业本身还是为企业老董事长代持在信托设立时仍是争议点），你设立这个家族信托，委托人在实操中不可能是老董事长或其家属。

我们再说，为什么设立“任意信托”？

所谓任意信托，指的是受托人有权决定如何分配信托收益，也有权决定分配给谁的信托。与之相对应的是固定权益信托。固定权益信托中，信托受益人对信托财产的收益享有固定的利益。

如果王建平不设立任意信托，未来法院判决股权归属鲁南制药的时候，他作为这个信托的委托人，就不能把股权还给鲁南制药，就违反了代持人应有的中立立场。

说到这里，你想想王建平的处境吧。

共2页: 上一页下一页

>相关《鲁南制药的继承人真的被家族信托“狸猫换太子”了吗？》内容：

理财鱼小提示：股价涨四成 大股东减持1600万股 精华制药能否抓...【继续阅读】

理财鱼小提示：深度|嘉应制药控制权成谜 老虎汇反复“挣扎”或另有隐情？ 嘉应制药(002198)董秘被打事件将以冯彪为首的大股东老虎汇与以朱拉伊为首的新南方的斗争引入大众视野，其后该事件获得众多媒体跟进。随着关键的嘉应制药2021年第五次临时股东大会的结束，...【继续阅读】

理财鱼小提示：振东制药跌6.6% 控股股东振东集团拟减持不超6165万股 中国经济网北京12月21日讯 振东制药(300158.SZ)今日股价收跌6.64%，报6.75元，成交额3.03亿元，换手率4.43%，总市值69.36亿元。 昨日晚间，振东制药发布公告称，公司于近日收到控股股东山西振...【继续阅读】