新华都拟向股东出售11家子公司 标的屡亏现金流屡负
理财鱼小提示：新华都拟向股东出售11家子公司 标的屡亏现金流屡负
中国经济网北京3月1日讯 深圳证券交易所网站近日发布的关于对新华都购物广场股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2022〕第3号）显示，2022年2月12日，新华都购物广场股份有限公司（简称“新华都”，002264.SZ）披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
新华都拟通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权，本次交易作价为39435.80万元。11家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。本次交易完成后，上市公司主营业务将由互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。
本次交易完成前，交易对方新华都集团为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易为上市公司以现金方式出售标的公司。
公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟出售资产进行评估，华成房地产评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据华成房地产评估出具的闽华成评报(2022)资字第Z0001号《资产评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为25750.30万元，评估价值为39435.80万元，增值额为13685.50万元，增值率为53.15%。经交易双方协商一致，标的资产交易作价为39435.80万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的模拟合并财务报表进行审计并出具了天健审[2022]13-1号《审计报告》。标的公司最近两年及一期主要财务资料如下：
其中，标的公司在2019年度、2020年度、2021年1-10月的归母净利润分别为-17126.26万元、9699.71万元、-7064.99万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-15194.58万元、-14141.20万元、26140.14万元。
深圳证券交易所指出，2021年11月24日，新华都披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》显示，新华都拟出售目前零售业务涉及的以下全部11家全资子公司及1家参股公司新华都（福建）物流有限公司（简称“福建物流”）（公司持股5%），不进行单独出售。
报告书显示，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的模拟合并财务报表进行审计并出具了天健审[2022]13-1号《审计报告》，模拟合并后，标的公司在2019年度、2020年度、2021年1-10月的合并净利润分别为-17126.26万元、9699.71万元、-7064.99万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-15194.58万元、-14141.20万元、26140.14万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-22.84万元、13438.31万元、-26555.08万元。
以下为原文：
关于对新华都购物广场股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2022〕第3号
新华都购物广场股份有限公司董事会：
2022年2月12日，你公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），我部对上述披露文件进行了审查，现将意见反馈如下：
1. 2021 年 11 月 24 日，你公司披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》显示，你公司拟出售目前零售业务涉及的以下全部 11 家全资子公司及 1家参股公司新华都（福建）物流有限公司（以下简称“福建物流”）（公司持股 5%），不进行单独出售。报告书显示，你公司本次交易标的不包括福建物流 5%的股权。请你公司：
（1）结合福建物流报告期内的经营情况，说明本次交易标的中剔除该标的股权的具体原因,是否存在违反你公司前期筹划公开征集受让方有关约定情形，进而导致对本次交易构成实质性障碍；
（2）结合你公司目前互联网营销业务及标的公司零售业务销售产品的范围，分析说明本次交易完成后是否会新增你公司与控股股东的同业竞争；
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2019 年度、2020 年度、2021年 1-10 月的模拟合并财务报表进行审计并出具了天健审[2022]13-1号《审计报告》，模拟合并后，标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021年 1-10 月的合并净利润分别为-17,126.26 万元、-7,064.99万元、9,699.71，经营活动产生的现金流量净额分别为-15,194.58 万元、26,140.14 万元、-14,141.20 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-22.84 万元、-26,555.08万元、13,438.31 万元。请你公司：
（1）补充披露上述 11家全资子公司报告期内单体报表的主要财务数据，以及各标的公司的具体评估情况，请评估机构结合对上述 11家标的公司的评估过程，说明对11家标的公司进行整体评估的原因和合规性；
（2）结合各标的公司的盈利情况，说明你公司本次整体出售上述11家标的公司的原因和合理性；
（3）分别说明标的公司在过去三年净利润、经营活动和筹资活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性；
（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，本次交易完成后，你公司将聚焦互联网营销业务。同时，你公司将变更为轻资产运营模式，未来银行授信额度可能受到影响。请你公司：
（1）结合你公司互联网营销业务主要内容、行业发展情况、近三年主要财务数据、毛利率以及现金流变动等情况，分析说明你公司在本次交易完成后的持续经营能力和现金流是否会受到影响，如是，说明你公司拟采取的改善措施；
（2）说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划，并说明可行性；
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4. 根据《重大资产出售协议》，交易双方约定，评估基准日为 2021 年 10 月 31 日。在评估基准日之次日，即 2021年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，与标的公司相关的盈利或亏损均由你公司享有或承担；自 2022 年 1 月 1 日起至标的公司交割日，与标的公司相关的盈利或亏损均由新华都集团享有或承担。2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，标的公司的盈利或亏损金额，以标的公司 2021 年度经会计师事务所审计后的财务报表为准，即以 2021 年 12 月 31 日经审计净利润减去 2021 年 1-10 月经审计净利润，差额为调整股权对价。请你公司：
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