新证券法实施两周年：注册制改革稳步推进，市场违法成本提高

3月1日，新证券法正式实施满两周年。

新法规定股票发行实行注册制，并对提高违法成本、加大投资者保护等做了全面规定。在新证券法于2020年3月1日正式生效时，证监会主席易会满曾表示，这标志着“中国资本市场发展进入了一个新的历史阶段”。

“新证券法实施以来，资本市场最明显的变化是全市场参与主体，包括发行人、中介机构等，决策、行动变得更加谨慎，更加注意合法合规性，市场对法治环境的尊重度显著提升。”华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧表示。

资本市场已进入新证券法时代，这两年里，注册制改革持续推进，科创板、创业板先后试点注册制；去年，北交所设立并试点注册制；中国版特别代表人诉讼成功破题，首例“证券纠纷特别代表人诉讼”ST康美案判决结果出炉，投资者已获赔付。

注册制改革稳步推进

全面推行股票发行注册制，是新证券法的核心内容。修订后的证券法按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制进行了比较系统完备的规定，包括精简优化证券发行条件、调整证券发行程序、强化证券发行信息披露，并为实践中注册制的分步实施留出制度空间。

新证券法实施两年来，资本市场改革持续推进——科创板进一步明确“硬科技”属性，创业板试点注册制改革，北交所设立并开市运行。

截至2022年3月2日，科创板上市公司数量已达391家，总市值超过5万亿元；创业板上市公司数量1110家，总市值超12万亿元；北交所上市公司86家，总市值逾2000亿元。

资本市场改革对上市公司有何具体影响？

“新证券法正式实施满两周年，我深刻感受到资本市场的整个生态环境变得越发规范、透明、开放、有活力、有韧性。”广汽集团总经理曾庆洪对记者表示，注册制改革下，发行条件更加包容、多元，许多具有“硬科技”属性的公司纷纷登陆资本市场，这也为广汽旗下诸多积极投入科技创新的企业未来利用资本市场创造了良好条件。

蒙草生态董事长王召明告诉记者，创业板自设立以来一直在不断地改革创新、优化升级，注册制改革是推动中国资本市场迈向成熟的关键一步，同时也更有利于公司在创业板借助资本市场的力量，做精准融资，推动生态业务发展。

2021年底，易会满表示，全面实行股票发行注册制的条件已逐步具备。目前，证监会正抓紧制定全面实行股票发行注册制的改革方案，扎实推进相关准备工作，确保这项重大改革平稳落地。

“期望在各项条件充分具备的情况下，尽快推出全市场股票发行注册制，让更多有活力、有激情、有水平的企业能够借助资本市场力量发展壮大。”王召明表示。

郑彧认为，从现阶段注册制运行机制、运行模式以及审核理念来看，注册制已具备向全市场推行的条件。

“从科创板和创业板经验来看，试点注册制初期，自律监管和行政监管之间已经有一定磨合，各市场参与人对于注册制运行的模式、交易所与证监会各自关注的重点已经有所预期。”他表示，如何进一步将选择的权利下放市场，把握好监管的尺度，更好地处理“市场与政府”之间的关系，在接下来的实践中应重点把握。

郑彧还提到，就主板实行注册制而言，核准制下，主板审核标准中更加注重盈利的要求，监管审核时对于盈利标准的细节抠得很紧。未来，全市场注册制后，如何借鉴科创板与创业板的信息披露经验合理设定信息披露标准，值得关注。

集体诉讼落地，“惩首恶”效果显著

新证券法同时创设了中国特色的证券集体诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“默示加入，明示退出”原则，参加证券民事赔偿诉讼。

2020年7月31日，最高人民法院正式发布《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》，酝酿多年的中国版集体诉讼正式启动。由此，新证券法对证券代表人诉讼制度的规定有了实际操作层面的细则。

根据中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）特别代表人诉讼筛选标准，典型重大、社会影响恶劣的案件，将有望率先试水中国版集体诉讼。

证券纠纷集体诉讼制度落地实施后，深陷财务造假的康美药业成为首例。2021年3月，投服中心正式公开接受该公司虚假陈述民事赔偿案的50名投资者委托。

去年11月12日，广州市中级人民法院对康美药业证券纠纷案作出一审判决，康美药业因年报等虚假陈述侵权被责令赔偿证券投资者损失24.59亿元，原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任，13名相关责任人员按过错程度承担部分连带赔偿责任。

证监会表示，此案一审判决，示范意义重大，是落实新证券法和中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》的有力举措，也是资本市场史上具有开创意义的标志性案件，对促进我国资本市场深化改革和健康发展，切实维护投资者合法权益具有里程碑意义。

“康美药业的判决结果具有标志性意义。”郑彧称，“集体诉讼存在的意义，类似于一把高悬的剑，对证券违法犯罪起到震慑作用，对资本市场法治建设、投资者保护等起到制度保障。但把这个工具运用起来，成本也很高，比如投服中心选案、支持公益诉讼等，都需要成本。”

因此，在目前阶段，证券纠纷特别代表人诉讼这把“利剑”尚不会在每一个证券违法案件中被频繁运用，但积累了康美案首单经验，有助于在今后推动证券纠纷代表人诉讼常态化开展，对证券违法行为形成更强震慑。

“如果未来集体诉讼能够出现一些具有个案性质的，而不仅是康美药业这种具有联动性处理的典型案例，那么，除了给投资者提供低成本赔偿机会之外，特别代表人诉讼将让违法违规者遭受较高违法成本的立法效果也得到体现。”郑彧表示。

与此同时，郑彧提到，新证券法实施后，特别是随着集体诉讼制度的落地，行政监管查处的密度和力度也均有增强，希望能查处让市场感到威慑的典型案例。

郑彧建议，下一阶段，在“建制度”的要求下，监管可进一步明确证券行政处罚案件的查处和认定标准，对于内幕信息、操纵市场等行为的认定标准应更加明确、透明。“通过一些行政复议或者行政诉讼的典型案件，表明监管部门和司法部门对证券违法行为处罚的认定要件，以稳定市场预期。”

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