沪深交易所发布公司债券发行上市审核业务投保指南

● 本报记者 黄一灵 黄灵灵

8月13日，沪深交易所发布公司债券发行上市审核业务指南——投资者权益保护（参考文本）（简称“投保指南”），为起草募集说明书中投资者权益保护相关章节内容提供参考指南。这是沪深交易所进一步贯彻落实新证券法关于强化投资者权益保护相关要求，夯实投资者权益保护的制度基础，完善资本市场基础制度建设，提升募集说明书质量，提升公司债券发行人依法诚信经营和规范运作水平的重要举措。

完善投资者保护体系

投保指南遵循市场化、法治化原则，结合公司债券违约风险处置实践，进一步规范特殊发行条款、增信机制、投资者保护条款、违约事项及纠纷解决机制四个方面内容，明确适用范畴，理顺处理程序，厘清发行人、担保人、受托管理人及投资者权利义务边界，进一步完善多举措、全方位的投资者保护体系。

具体来看，包括以下特点：一是丰富投资者保护约定，强化市场约束。投保指南规范票面利率调整、回售、赎回、分期偿还等发行条款，明晰投资者权利；引导发行人根据资产负债结构、资金使用计划等恰当设置债券购回、债券置换、债券转股权等市场化处置手段；创新引入债务加入、第三方收购等增信方式，全面提供了发行人偿债资金来源承诺、财务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺、交叉保护承诺等契约条款，加强对发行人事先约束。

二是设置多层次救济机制，有序出清风险。在违约事项及纠纷解决机制方面，明确违约的六种类型，梳理承担违约责任的六种方式，避免出现因条款约定不明导致投资者求偿困难的情形。发行人存续期内资信下降或违反承诺的，引导采取增加担保、提高票面利率、增加回售选择权、配合调研走访等多种方式的风险救济工具箱；对于债券违约，设置了宽限期并丰富违约责任类型，引导发行人约定与违约情形适应的违约责任，为各方当事人的平等协商处置提供弹性空间，推动市场主体有序处置风险。

三是规范募集说明书编制，提升信披质量。紧扣注册制信息披露理念，以重要性为原则，对影响债券偿付的重要信息及特定品种债券专项要求，分情形提供全面深入的撰写参考；以针对性为导向，重点对资产负债结构、现金流量或盈利能力等影响发行条件的事项，提供示范表格进行针对性的披露规范；以简明清晰为目标，对募集说明书中重复冗余披露内容，设计注意事项与脚注，引导发行人精简募集说明书篇幅，提高可读性。

促进债券市场高质量发展

近年来，随着债券市场快速发展，注册制改革不断深化，投资者风险意识逐步提升，对信息披露质量和投资者保护机制提出了更高要求。同时，投资者是资本市场发展之本，保护投资者合法权益是站稳资本市场人民立场的必然要求。

上交所表示，下一步，将深化债券市场注册制改革，健全完善投资者保护和信息披露机制，指导市场主体落实投保指南相关要求，督促市场主体归位尽责，切实提升投资者权益保护工作实效，促进债券市场高质量发展。

深交所表示，将继续加强投资者保护制度供给，扎实履行交易所监管职责，压实中介机构责任，为投资者提供有效的“监管保护”和充分的救济渠道，构建公开、公平、公正的市场环境，维护交易所债券市场长期健康稳定发展。

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