迪哲医药答科创板三轮问询，研发管线互换的会计处理被问及

在第三轮问询中，上交所主要关注公司关于发行人和阿斯利康和关于研发管线互换的会计处理。

关于发行人和阿斯利康，根据招股说明书和问询回复，发行人和阿斯利康存在以下相关事项：①2017年阿斯利康中国创新中心不在存续之后，XIAOLINZHANG带领相关高管人员离开并加入发行人，同时从阿斯利康购买DZD4205及授权引进TrpC6，并在出资设立合同中约定阿斯利康的出资额需作为上述管线的对价;②出资合同中同时约定了发行人停止研发DZD4205之后，阿斯利康有权以市场公允价优先谈判购买;③先进制造和阿斯利康在出资设立及历次股权变动中均保持对等，董事会、监事会等公司治理方面均保持制衡状态;同时根据当前发行人关于公司僵局方面的解决机制，并未有明确的最终解决僵局的方式;④发行人员工从阿斯利康离职入职发行人时，阿斯利康出具离职证明、相关承诺，保证不存在追究竞业禁止、保密协议等事项的纠纷;⑤报告期内发行人和阿斯利康交换在研管线，且交易对价完全相同;⑥发行人直接承接阿斯利康场地作为租赁用房用于日常办公。同时，根据当前发行人关于公司僵局方面的解决机制，公司出现僵局时，应以解决僵局为目的善意召开会议解决，并未明确最终解决僵局机制。

上交所要求发行人说明：(1)结合先进制造和阿斯利康的股权对等安排及上述僵局解决机制的内容，说明发行人当前僵局解决机制是否能保证公司治理的有效性;(2)综合上述历史渊源及报告期和阿斯利康的关联交易的情况，进一步说明发行人自身研发、经营是否具有独立性，未来是否有进一步交易的计划或安排，是否具备独立持续经营能力，发行人的商业机会是否来自于阿斯利康，是否对阿斯利康存在依赖，并提供充分依据;(3)阿斯利康持有发行人股份比例超过30%，同时出具相关承诺，保证和发行人按照市场原则独立开展业务，结合阿斯利康主营业务为医药研发、销售的情形，进一步说明阿斯利康的业务发展是否会对发行人产生重大不利影响;(4)发行人员工中55人曾在阿斯利康工作，上述人员离开阿斯利康的背景、原因及合理性;并结合阿斯利康出具离职证明和相关承诺的情形，说明该等情形是否符合行业惯例，是否存在利益输送或其他安排;(5)发行人高管和员工持股平台入股发行人的资金来源情况，来自于第三方借款的，该第三方是否和阿斯利康存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排。

迪哲医药回复称，根据目前《公司章程》等制度文件的规定，公司各股东未对僵局解决方式进行约定，但根据目前《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等对股东大会、董事会召集、表决等的规定，公司目前的内部制度及决策机制能够保证公司治理的有效性，不存在出现公司僵局的风险。公司上市后，将成为公众公司，根据目前《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定及届时监管机构的要求进行公司治理和信息披露，亦不会出现公司僵局的情形。

公司无实际控制人，除先进制造、AZAB之外的员工持股平台、机构股东的合计持股比例为39.4872%，公司已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及监管要求，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经营管理层，形成了权责分明、相互制衡的公司治理架构，并已制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理的相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限，最大程度地保证了公司治理的有效性。

根据公司设立以来历次董事会及/或股东大会的召开及表决情况，公司的股东大会、董事会能够按照上述规则运行及作出有效决议，先进制造及AZAB在历次股东大会均独立行使股东权责且未产生重大分歧，其提名的董事在历次董事会均独立行使董事权利且未产生重大分歧。先进制造与AZAB对等的股权结构未影响公司治理结构的有效性。

根据《公司章程》的规定，监事会、独立董事以及单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东均可以提议召集股东大会，公司无实际控制人的状态不会导致公司无法召开股东大会;公司股东大会作出决议应由出席股东大会的股东所持表决权二分之一或三分之二以上通过，根据公司目前的股权结构，公司不存在双方股东持股比例各占50%导致对某一决议事项无法做出同意或反对的有效决议的情况，同时公司目前的内部制度及决策机制能够保证公司治理的有效性，因此公司不存在股东大会僵局的可能性。

公司董事会目前有11名董事，其中4名为独立董事，AZAB、先进制造各提名2名董事，ZYTZ及无锡迪喆共同提名2名董事，LAV提名1名董事。根据《公司章程》的规定，每名董事均享有平等的一票表决权，董事会决议由全部董事过半数或三分之二以上通过做出。因此，董事平等行使表决权，在满足董事会半数以上出席人数要求的前提下，可以按照表决规则做出决议。且若如董事会出席人数不满足法定人数等极端情况下董事会无法形成有效决策，可由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相关事项，从而解决董事会层面的僵局情况。

此外，公司已在《招股说明书(申报稿)》“重大事项提示”之“五、无控股股东及实际控制人风险”及“第四节风险因素”之“三、内控风险”之“(一)无控股股东及实际控制人风险”对公司无控股股东、实际控制人的情况对公司决策等的潜在风险进行了披露及提示。

综上，公司目前的内部制度及决策机制能够保证公司治理的有效性，不存在出现公司僵局的风险。

各股东合作初衷即是使公司更好的独立开展业务，致力于将公司发展为一家具有全球竞争力的创新药公司。公司从设立起便独立运营发展，股权结构稳定清晰，先进制造与阿斯利康并列为公司第一大股东，先进制造为经国务院批准的大型产业投资基金、阿斯利康为全球知名跨国药企，内部均有严格的内控及管理制度，双方权责对等并相互制衡，公司无控股股东、实际控制人的认定不存在刻意规避证券市场的监管要求。

发行人的员工均与公司签订《劳动合同》，虽然部分人员曾有在阿斯利康中国的从业经历，但已经完全脱离劳动关系，发行人在人员方面具有独立性，随着公司业务规模的不断发展，公司亦通过独立拥有的人力部门根据实际业务发展需要自主招聘新员工，具有持续独立的经营能力。

发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在与阿斯利康相关主体合用该等资产的情况，不存在资产混同。

发行人向AZAB及其关联方提供细胞系筛选等技术服务，是AZAB基于合理的商业诉求，结合发行人在技术、专业等方面可以满足其要求的基础上，由双方协商达成相关合作，具有商业合理性及必要性，且发行人与阿斯利康技术支持服务交易金额占阿斯利康研发支出比极小，发行人对阿斯利康不存在依赖。

共3页: 上一页下一页

>相关《迪哲医药答科创板三轮问询，研发管线互换的会计处理被问及》内容：

近日，中小显示面板制造商苏州清越光电科技股份有限公司(下称“清越科技”)科创板IPO申报材料获得上交所受理。从维信诺被置出、完成实控人变更后仅3年1个月，清越科技便匆匆奔向资本市...【继续阅读】

理财鱼小提示：ETF周报 | 消费和医药主题持续吸金，“宁王”下跌拖累新能源ETF回调 12月26日，资本邦了解到，在过去的一周(12月20日至12月24日，以下统称本周)A股三大股指出现不同幅度下跌，其中上证指数累计跌0.39%，深证成指跌1.06%，以4%的跌幅垫底，整体来看...【继续阅读】

理财鱼小提示：九安医疗股价暴涨收关注函，泰格医药跌幅居首，市值蒸发近59亿元「医疗器械周榜」 九安医疗股价暴涨收关注函，泰格医药跌幅居首，市值蒸发近59亿元「医疗器械周榜」 2021-12-26 14:48 · 华夏时报（）记者 郭怡琳 于娜 北京报道 与上周相比，...【继续阅读】