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“我不关心什么整合，只希望大股东真的用心把庞大做起来，业绩承诺能兑现，而不是只知道抵押股票。”近日，在有关“深商系”计划重整众泰汽车的消息出来后，有庞大集团（庞大汽贸集团股份有限公司，601258.SH）的投资者在网络平台评价道。“深商系”是庞大集团昔日的重整方之一、如今的控股方。

2019年，庞大集团陷入巨额亏损，被债权人申请重整的境地。随后，庞大集团实施重整，原控股股东庞庆华向三家重整方出让股份，黄继宏成为上市公司实际控制人。

然而，第一财经记者调查发现，在重整实施近两年后，庞庆华的股权让渡仍然有一部分悬而未决，重整计划中的业绩承诺也未能兑现，公司业务未见起色，特别是被寄予厚望的新增业务更是在公司报告中了无踪影。再细看当时的重整，重整方资产虚实难辨、招牌业务面目模糊。

庞大集团，到底发生了什么？

“未完成”的重整

2年前，庞大集团因负债经营，杠杆率高企，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，不得不实施重整。

2019年9月5日，河北省唐山市中级人民法院裁定受理对庞大集团的重整申请。

据重整计划书，庞大集团总负债高达272.8亿元。其中，经过法院裁定确认的债权总额为169.71亿元、经管理人审查后尚需经法院裁定确认债权5.06亿元、职工债权0.56亿元、包含暂缓确认及未申报债权在内的预计负债97.47亿元。

2019年9月13日，庞大集团对外发布消息，确定深商集团等3名重整意向投资人。两个月后的12月11日，深圳市深商控股集团股份有限（下称“深商集团”）、深圳市元维资产管理有限公司（下称“元维资产”）和深圳市国民运力科技集团有限公司（下称“国民运力”）被正式确定为庞大集团的重整投资人。

彼时，庞大集团未对三家重整投资人有过多披露，外界也因此知之甚少。

深商集团官网介绍称，公司系由79家深圳市重点民营企业共同投资成立的一家从事金融服务类、大型项目投资和高新技术开发与生产的大型民营企业。

天眼查工商资料显示，深商集团成立于2011年7月，注册资本10.22亿元，由于股东众多、股权分散，公司无控股股东、无实际控制人，单一第一大股东为国民运力（持股25.34%），而国民运力99.46%的股份由黄继宏持有。综合来看，黄继宏绝对控股的国民运力在深商集团份量不轻，黄本人也担任深商集团的总裁，这两家公司又在庞大集团的3家重整投资人中占有2席。

在一份关于庞大集团重组的内部协议书中，元维资产被称为是在并购重组、破产重整、股权投资、资产管理等业务领域有专业经验的服务主体，在企业并购、重整、地产开发等业务领域，拥有丰富的资本运作经验和社会资源。通过这份协议书还可以看出，似乎是元维资产最初参入到庞大集团的重整计划中，后来拉上了国民运力等合作伙伴一起。

根据重整计划，庞大集团控股股东庞庆华及其关联自然人无偿让渡其所持的210,624.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让。受让条件包括:重整投资人承诺，对庞大集团业务结构进行调整，确保庞大集团恢复持续盈利能力，以及三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票等。

“有条件受让”中最核心一个条件是：重整投资人深商集团、国民运力及元维资产承诺：庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。

但庞大集团的现实情况远不如重整人当年的预期。年报显示，2020年庞大集团实现营业总收入273.86亿元、归属于上市公司股东的净利润5.80亿元。2021年上半年，庞大集团营业收入14.66亿元，归属于上市公司股东的净利润为5.83元。第一财经调查发现，重整后的庞大集团主营业务仍然乏力，公司不得不变卖资产（见《卖地、裁员、断臂求生，庞大集团为何仍在风雨飘摇？》）

不过，即使2020年的业绩远低于当时的承诺，但重整人似乎并不需要现在就掏现金补偿，这是当年那份业绩承诺的“高妙”之处。

乍看起来，上述承诺不过是多数并购、重组中都常见的业绩承诺，但细看之下不难发现其中暗含玄机。首先，这个承诺的业绩补偿并非要求在当年度兑现，而是要等到“2022年会计年度审计报告公布后三个月内”，也就是说，即使前面两年未实现所承诺业绩，重整投资人也无需立即掏出现金进行补偿；再者，这个承诺是无偿受让股权的条件之一，严格来说其实是为股权让渡留下了长达三年的隐性时间窗口。

事实上，庞大集团重整方案中约定，原控股股东庞庆华及其关联人应将所持股份全部让渡给重整方，但时至今日，这部分股权的划转仍未完成。

据第一财经记者调查，距2019年12月庞大重整计划完成已过去长达1年零9个月，但庞庆华本人尚有2.53亿股股权还未解押让渡划转，原因是该部分股权质押给了国开证券（股票质押式回购），且全部股票均被其债权人申请冻结及轮候冻结。

据庞大2020年4月公告，庞庆华及其关联自然人持有的4.58亿股因向相关融资券商进行了股票质押式回购融资，造成股票被质押，无法让渡。此后，重整相关方共支付了2.38亿元，用以解除庞庆华关联人王玉生、贺静云、武成、孙志新、刘斌合计2.04亿股票的质押，唯独留有庞个人质押给国开证券的2.53亿股，并未进行资金解套。

据庞大公告称，庞庆华所持的2.53亿股债权本金3.55亿元，主债务人为庞庆华个人。“目前如果算上利息，这笔债务差不多有4.5亿元，如果不拿钱解套，这部分股权无法完成让渡。” 上述庞大内部人士说。“因为庞庆华的股票不完成划转，意味着重整并未彻底完成。”

重整方资产虚实

第一财经记者注意到，庞大集团自公布3家重整方身份起，到重整计划（草案）公布，均未对重整方的情况进行详细披露，特别是其经营状况，外界也因此对这批“白衣骑士”的真实实力无从知晓。

庞大集团重整方案公布后，其中涉及对未来三年的业绩承诺与补偿计划，这也引发交易所对重整方“有没有实力”兑现承诺的担心，在问询函中要求庞大集团对此作出说明。

2020年3月9日，庞大集团在《关于对庞大重整投资人等执行重整计划的问询函》称，根据重整投资人提供的2019 年度财务报表（未经审计），2019年，深商集团总资产67.52亿元，所有者权益48.46亿元，营业收入52.06亿元，净利润1.42亿元；元维资产，总资产27.159亿元元，营业收入2.09亿元，净利润0.75亿元；国民运力，总资产85.85亿元，营业收入10.58亿元，净利润1.37亿元。

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