花了600万，“熬”了20年，成了公司实控人

新莱福的老板给出的答案是：二十年！

近日，深交所官网显示，广州新莱福新材料股份有限公司（下称“新莱福”）递交了申报稿，拟申请在创业板上市，保荐机构及主承销商为中信证券。

根据《创业板上市规则》规定的上市条件，公司选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元。”

此次申请上市，新莱福计划募集资金8.3亿元，用于复合功能材料生产基地建设项目、新型稀土永磁材料产线建设项目、敏感电阻器产能扩充建设项目以及研发中心升级建设项目。

图片来源：公司官网

实控人控股45.82%

据介绍，公司成立于1998年，前身为新莱福有限，由金德工贸、福溢香港共同出资设立。

其中，金德工贸出资96万元，出资比例为75%，福溢香港出资32万元，对应25%的出资比例。据悉，出资之时考虑到股东众多的因素，由汪小明、陈玉明、黄远青、秦学东、谭小桩等五人作为金德工贸的股东，代62名自然人股东持股。这一股权代持关系直至2009年方才解除。

需要指出的是，在公司建立后的很长一段时间，公司一直处于无实际控制人的状态，直到2017年。

申报稿显示，2017年5月，公司核心管理人员成立了宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“新莱福管理”），后者随即按1元/出资额价格增资入股新莱福并持股50%，交易金额为750万元。

至于本次增资价格是否合理，公司在问询回复中表示，“本次增资原因为发行人自成立以来，公司规模、经营利润、行业地位逐年提高，为奖励以汪小明为首的经营管理团队在公司创业以来所作出的贡献，新莱福有限的所有股东同意对有关人员实施本次增发。”

这一次增资显得较为特别。

此次增资后，新莱福由无实际控制人状态变更为由汪小明担任实际控制人，新莱福管理为公司的控股股东。若按照持股新莱福管理的比例计算，彼时增资新莱福的750万元中，汪小明或出资了611.25万元（2017年增资之时，汪小明持有新莱福管理81.5%的股权）。在加入公司的第二十个年头，身为董事长的汪小明终于名正言顺地成为了新莱福的掌权人。

本次发行之前，新莱福的控股股东为新莱福管理，实际控制人为汪小明。

截至招股书签署日，新莱福管理直接持有公司总股本的45.27%，宁波磁诚直接持股0.55%， 新莱福管理系宁波磁诚的执行事务合伙人，汪小明系新莱福管理的执行事务合伙人，因此，汪小明通过新莱福管理间接控制公司45.82%的股份。

关联交易频繁

公开信息显示，新莱福主要从事吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售。

其中，吸附功能材料主要是通过“磁吸附”原理，将海报轻松贴附于广告展示位的可拆卸、可重置产品；公司在电子陶瓷材料领域的产品有环形压敏电阻和热敏电阻等，其他功能材料领域的产品包括高能射线无铅防护材料、高比重合金等。

申报稿显示，2018年至2020年及2021年上半年（下称“报告期”），公司实现营业收入5.02亿元、5.96亿元、5.99亿元、3.68亿元，对应净利润分别为7652.64万元、1.09亿元、9662.36万元、5636.45万元。吸附功能材料在报告期内为公司贡献了超75%以上的主营业务收入。

不难看出，2018年至2020年间公司的收入增长并不算快，2020年还出现了收入增长近乎停滞、净利润同比下滑的情况。

记者翻阅财报后发现，为公司贡献主要收入的吸附功能材料，产生的收入由2019年的4.9亿元下滑至2020年的4.58亿元。公司解释称，“2020年，受全球新冠疫情的影响，终端销售市场受到一定影响，客户整体购买意愿出现下降，导致公司2020年吸附功能材料销售收入出现了小幅下降。”

据披露，新莱福在报告期内来自境外地区的收入为2.53亿元、2.95亿元、2.69亿元、1.77亿元，占其主营业务收入的比例分别为50.43%、49.65%、45.14%、48.58%，产品主要出口至欧洲、美国、日本等多个海外国家和地区。

IPO日报注意到，公司在报告期内发生的关联交易较为频繁。

根据申报稿，关联方在报告期内既是公司的供应商，也充当客户的角色。2018年至2020年及2021年上半年，新莱福向关联方销售商品、提供劳务产生的收入分别为1.48亿元、1.55亿元、4499.02万元、2050.72万元；同时公司给向关联方采购商品、接受劳务发生的收入为521.13万元、723.21万元、1196.97万元、220.42万元。

图片来源：公司申报稿

据了解，公司在报告期内发生的上述关联销售主要是与股东前桥清、前桥义幸控制的NICHILAY、以及与刘磊控制的AIC等公司之间的关联交易，这部分关联方交易的金额占公司报告期全部关联交易金额的比例超过97%。

“在发行人成立初期，由于其规模较小，缺少海外渠道，所以发行人以引入股东的方式与前桥清、前桥义幸、刘磊等合作，借助他们掌控的海外渠道将发行人的产品销售到海外。”新莱福表示。

需要指出的是，2020年度及以后，新莱福的上述关联交易金额明显下降。记者留意到，这一数字降低的主要原因是其当年直接把关联方AIC MAGNETICS LTD（下称“AIC”）的客户资源收购了过来。

根据上会稿，公司表示为了进一步控制关联交易的规模，已于2019年8月与AIC签署《客户资源转让合同》，后者将相关业务的客户资源转让给新莱福，交易价款为100万元；此外，公司还在2020年10月与另一位关联方MAGNET LTD签署了交易合同，欲用1000万元购买后者的磁性制品相关业务，这一业务截至报告期末还在进行当中。

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