总市值175亿元的冀东水泥 拟136亿元吸收合并合资公司

　　筹划3个月后，冀东水泥（000401）的吸收合并合资公司的方案新鲜出炉。总市值175亿元的上市公司冀东水泥，计划花费136亿元向控股股东收购合资公司剩余股份。

　　6月25日晚间，冀东水泥公告称，公司拟通过向【金隅集团(601992)、股吧】（601992）发行股份的方式，购买其所持合资公司（金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司）47.09%股权并吸收合并合资公司，交易对价为136亿元。按此计算，合资公司100%股权估值约为289亿元。

　　本次交易前，上市公司持有标的公司52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。

　　上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。

　　资料显示，金隅集团直接持有上市公司拟7.56%股份，通过控股子公司冀东集团间接控制上市公司32.39%股份，为上市公司的间接控股股东。本次上市公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司，构成关联交易。

　　资料显示，标的公司47.09%股份对应的资产，总资产为192亿元，净资产为134亿元，2020年实现营业收入132亿元，全年收入约占上市公司去年收入的37%。

　　标的公司所拥有的41处矿业权，承诺本次吸收合并实施完成后，2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润数分别为3.8亿元、4.7亿元和4.7亿元。若不达标，金隅集团将以股份方式对公司进行补偿。

　　公告还表示，公司拟向包括北京国管中心在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元。其中，北京国管中心为金隅集团控股股东。

　　募资资金将用于2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目、日产4500吨水泥熟料生产线建设项目以及补充流动资金和偿还债务。

　　冀东水泥主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品等，是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一。

　　标的公司是上市公司在2018年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建的公司，并在2019年重大资产重组中获得增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、上市公司的近50 家京津冀及周边地区优质水泥企业，是上市公司最主要经营资源。

　　冀东水泥表示，通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司直接控股，有利于精简股权层级、提高管理效率。

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