“踢开”亏损子公司、股东豁免25亿债务，*ST星星保壳有新招

时至年末，ST股又忙起了“保壳计划”。出售资产、卖股权等都是常见的保壳方式，但退市新规实施后，更严苛的退市指标，导致操作难度上升，迫使急欲保壳的ST股，不得不祭出新的“招术”。

12月22日，*ST星星（300256.SZ）公告称，子公司星星触控科技有限公司（下称“星星触控”）与星精密科技（深圳）有限公司（下称“星星精密”）的实质合并重整，湘东法院决定召开听证会。目前，星星精密进入重整程序后，重整能否成功尚存在不确定性。如重整失败，将会破产，进而对上市公司全年业绩造成影响。

在这之前，*ST星星的国资股东，已经豁免对上市公司的25亿元债务。若豁免最后达成，上市公司的净资产则由负转正，从而避免其触发退市指标，从而免于退市。

借破产清算剥离亏损子公司

22日盘后，*ST星星发布公告称，湘东法院做出裁定，受理萍乡市汇盛工业投资管理有限公司（下称“汇盛投资”）对公司孙公司萍乡星星精密玻璃科技有限公司（下称“星星玻璃”）的破产清算申请。

根据公告，湘东法院指定江西鸿天律师事务所担任星星玻璃管理人，通知星星玻璃债权人向管理人书面申报债权，并定于2022年3月1日上午9时召开第一次债权人会议。

第一财经记者注意到，21日晚间，*ST星星发布了被法院裁定受理星星玻璃破产清算的公告。*ST星星称，如法院指定管理人接管星星玻璃，公司将丧失对其控制权，星星玻璃不再纳入公司合并报表范围。这意味着，进入破产清算程序后，星星玻璃将不会再影响*ST星星2021年的财务报表。

根据湘东法院出具的裁定书，12月9日，汇盛投资以星星玻璃不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向萍乡市安源区法院申请破产清算。萍乡市安源区人民法院审查认为，因本案系疑难复杂案件，不能行使管辖权，报请萍乡市中级人民法院指定其他法院审理本案。

财报显示，星星玻璃处于业绩亏损、资不抵债的财务状况，若被纳入*ST星星2021年年报，将对上市公司的净利润和净资产产生明显不利。

公告显示，全资子公司广东星弛光电科技有限公司持有星星玻璃100%的股权。2020年，星星玻璃净利润亏损2.78亿元，净资产为-2.85亿元；截至今年三季度末，星星玻璃资不抵债的情况进一步恶化，报告期内，该孙公司总资产4.2亿元，总负债8.59亿元，净资产为-4.39亿元，净利润亏损1.53亿元。

控股股东豁免25亿债务

除了子公司、孙公司破产清算，*ST星星自身也在处置巨额债务，目的可能是为了保壳。

21日，*ST星星发布公告称，汇盛投资、萍乡范钛客网络科技有限公司（下称“萍乡范钛客”）分别出具《债务豁免通知函》，分别豁免*ST星星子公司江西星星科技有限责任公司（下称“江西星星有限”）、*ST星星的债务 8.75亿元、16.66亿元，合计豁免债务25.42亿元。

临近年末，汇盛投资和萍乡范钛客如此大方豁免债务，引起了深交所的注意。

深交所在下发的关注函要求*ST星星，核实汇盛投资和萍乡范钛客债务豁免行为履行内部审批程序的情况，发出债务豁免通知前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免等事项。

关注函还要求*ST星星说明，本次债务豁免事项涉及的债务，是否已履行债权申报程序，后续是否仍会列入破产债务的范围，以及本次债务豁免对公司预重整程序的影响。

穿透股权来看，*ST星星目前已是国资控股的企业，萍乡范钛客为*ST星星的控股股东，汇盛投资间接控股萍乡范钛客，为公司间接控股股东。萍乡范钛客系萍乡市的国有背景企业，实际控制人为萍乡经开区管委会。

截至三季度末，*ST星星前十大股东中，萍乡范钛客持股比例为15.04%位列首位，第二大股东为萍乡中洲信安，持股4.53%，较半年度减持2.49%。

不过，股东身份并不是豁免债务的唯一原因。而是与*ST星星年内公司业绩“变脸”密切相关。

截至三季度末，*ST星星实现营业收入26.43亿元，同比下滑17.16%；归母净利润亏损15.38亿元，同比下滑53.08%；扣非后归母净利润亏损15.65亿元，截至三季度未分配利润亏损高达69.75亿元。同期，该公司净资产为-23.29亿元。

倘若今年全年净利润继续亏损，且净资产为负，*ST星星将处罚退市风险。而国资股东25.42亿元的债务豁免，刚好能让该公司避免出现今年年末净资产为负的情形。即便净利润续亏，也可避免触及财务退市相关指标。*ST星星在公告中表示，本次豁免的债务金额将计入资本公积，增加的资本公积将有利于增厚公司的净资产水平。

被立案调查成保壳主要变量

即使成功通过剥离子公司、股东债务豁免，避免净资产为负，但*ST星星能否保壳成功，仍然存在疑问。

实际上，*ST星星的巨额债务，与年内业绩“变脸”密切相关。今年8月末，*ST星星发布公告称，公司在编制2021年半年报时，发现2020年年度财务报表存在会计差错， 对当年度财务报表的营业收入、成本、应收账快等调整后，公司当年净利润由盈利5000万转为亏损25亿，公司股票随即“戴帽”。

这份会计差错更正被3名独董投了弃权票，也在当时被市场多方质疑*ST星星是在“财务大洗澡”。今年9月末，*ST星星因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。目前，调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

值得注意的是，*ST星星上市十年来，除此次会计差错更正外，此前累计进行过五次业绩修正。2012年、2013年、2015年、2017年、2018年，公司都发布过业绩修正公告，其中除了2015年外，其余年份均为业绩下修。

同时，近一年来，*ST星星的高层管理人员持续震荡。截止目前，该公司已有原副总兼董秘胡伟杰、原董事长刘建勋、原董事朱林、赵亮、原监事赖春连和原监事会主席张绍怀等多名高管辞职，部分高管任职期不足半年。

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