专家说｜美国证券交易委员会更新 “管理层讨论与分析”相关准则的影响
近年来，随着国际形势的日趋复杂，资本市场的监管也日益趋紧，会计准则也在不断更新与发展，这些都对上市公司及拟上市公司带来了不可小觑的挑战, 监管和商业环境的变化也让公司内部和外部的利益相关者极为关注。为应对这些挑战和关注，即日起，安永专业业务部门将在本公众号上刊发“专家说”系列文章及视频，在资本市场及会计准则方面带来最新的热点话题及安永专家的见解。
安永专业业务部门具有丰富行业经验和中国企业服务经验，熟悉国际财务报告准则和美国公认会计准则、美国和中国香港上市及监管规则，萨班斯法案404条款、特殊目的收购公司、二次上市与双重上市、融资与重组等专业知识，对中国企业的特性与运营环境、行业的发展趋势都有很深的了解。
演讲概要为了让投资者通过管理层讨论与分析 (MD&A) 获取更有用的信息，美国证券交易委员会(SEC)通过了对Regulation S-K的修正案，修改了MD&A披露要求。此修正案对在美国上市的中国公司的主要影响有：
1. 修改以下内容的披露要求：
流动性及资本来源 (Liquidity and Capital Resources)
资产负债表表外安排 (Off-Balance Sheet Arrangements)
合同义务 (Contractual Obligations)
关键会计估计(Critical Accounting Estimates)
分部披露 (Segment Disclosures)
特定财务数据 (Selected Financial Data)
2. 要求披露MD&A的目的
3. 会计年度在2021年8月9日及之后结束的上市公司年报，需遵守新的MD&A披露要求
正文流动性及资本来源 (Liquidity and Capital Resources)
除现有的资本支出披露要求之外，新披露要求规定上市公司在讨论流动性时还需披露其他重大的现金需求以及如何产生足够现金以满足其需求。
披露所有可能性大、合理且重大的现金需求，包括：
已被确认为负债的合同义务;
未确认为负债的合同义务;
其他可能性大、合理且重大的现金需求（既没有合同义务，也没有确认为负债);
维持现有业务、完成正在进行的项目、实现既定目标或计划所需的资金，或资本性支出及其他支出所需的资金（例如：人力资本包括工资和培训费用、知识产权开发、研究活动、可变租赁付款等）。
分别披露短期需求（从资产负债表日起1年内）和长期需求。
资产负债表表外安排 (Off-Balance Sheet Arrangements)
新披露要求取消了在MD&A里单独披露资产负债表表外安排的要求，但当存在重大的资产负债表表外安排时，新披露要求规定了上市公司在MD&A的任意部分进行披露。
需要披露与资产负债表表外安排有关的流动性、资本来源和财务状况的重大事项。
为方便投资人理解，或为强调资产负债表表外安排的某些重要信息，上市公司可继续单独设立标题披露相关信息。
合同义务 (Contractual Obligations)
取消了对合同义务表格的要求，但重要合同义务信息仍需披露（例如：已知的合同和其他义务产生的重大现金需求）。
关键会计估计 (Critical Accounting Estimates)
关键会计估计是已经或有可能对上市公司的财务状况或经营成果产生重大影响、根据公认的会计准则作出的且不确定性很大的估计。
SEC明确要求在MD&A中不需要重复已经在财务报表附注披露的内容。但是针对关键会计估计，上市公司需要披露每个关键会计估计的不确定性。比如，某个估计有很多种可接受的估值方法，或者某个估计包括了重大的主观影响因素。
上市公司还需要披露这些会计估计对财务报表的影响。比如，某个估计在相关时期发生的变化，以及这个估计的相关假设和计算对报告金额的敏感性分析。
分部披露(Segment Disclosures)
除原有的分部披露要求外，基于上市公司自己的判断，上市公司可以考虑增加其他维度的披露，如地理区域信息和产品线信息。
特定财务数据 (Selected Financial Data)
非新兴成长上市公司(Non-EGC)将不再被要求提供5年的特定财务数据。
上市公司可以决定是否有必要提供比财务报表中所呈现期间更早的趋势信息。
上市公司可以在MD&A中继续使用表格来呈现相关的财务信息，以方便投资人理解。
MD&A披露的目的
SEC在20-F表格的第5项中明确MD&A披露的目的。
修改第5.D项“重大趋势”的披露要求 ，使其与Regulation S-K第303条以及在MD&A披露重要事项的要求一致。
上市公司应提供对其财务报表的描述性解释，使投资者能够通过管理层的视角来了解公司。
供稿人介绍
郦盈竹女士是安永大中华区专业业务合伙人，她于2004年加入安永纽约从事审计工作, 于2015年加入安永中国北京所, 负责为大中华地区的美国上市项目提供有关美国会计标准则（US GAAP)、国际财务报告准则 (IFRS)、美国公司上市会计监督委员会(PCAOB)、美国证券交易委员会(SEC)和美国萨班斯法案(SOX)的会计和审计技术咨询服务。郦女士为美国密歇根州立大学会计硕士, 是美国注册会计师。
往期推荐
专家说｜《美国证券交易委员会工作人员会计公告第120号——“弹簧式”(spring-loaded)奖励的会计处理》
>相关《 专家说｜美国证券交易委员会更新 “管理层讨论与分析”相关准则的影响》内容：
1、 美国衣食住行都在涨价，年薪超10万美元人群最担心丧失购买力
在过去两周中，美国陆续释放的一系列数据，让人对经济前景捉摸不定。 美国1月非农就业新增46.7万人，远超市场预期和前值水平，然而消费者价格指数（CPI）又显示美国通胀飙升创下40年来新高，而消费者信心指数录得十年来最低。美国消费者是否有能力应对价格...【继续阅读】
2、 【蜂网专家电话会议第31期】网络安全产业发展进入“快车道” 哪些细分领域更具潜力？
随着数字经济的迅猛发展，网络安全产业迎来发展新阶段。2月15日，国家网信办等十三部门联合修订发布《网络安全审查办法》正式施行，《办法》明确，掌握100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市须申报网络安全审查。 当前，各级政府和企业加大数字化转...【继续阅读】
3、 拿什么提高民众生育意愿？专家认为应逐渐改变婚育观
拿什么提高民众生育意愿 专家认为应逐渐改变适龄主体婚育观家庭观 □ 法治日报记者 赵晨熙 假设政府每个月给生二孩/三孩补贴1000元（自出生后至3岁），你是否愿意生育二孩/三孩？ 近日，《浙江省3岁以下婴幼儿养育成本调查问卷》中的这一问题引发关注。问...【继续阅读】