安永王鹏程博士：年报在即，独立董事应关注哪些领域？(2)
按照该文件的规定，独立董事发现上市公司重要事项未按规定履行审议程序，或是未及时履行信息披露义务，信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以及其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查。
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年度报告与履职的关联
年度报告是公司财务和业务情况的综合报告，大多数与独立董事履职有关的重大事项都会包含在年度报告中。关注年度报告，督促和协助上市公司做好年度报告工作，是独立董事履行职责、防范风险的重要环节，也是其履职成果的重要体现。具体而言，年度报告中的财务报告、业务介绍、公司治理、股权结构、环境和社会责任等内容，存在若干需要独立董事发表独立意见的事项，且独立董事出于防范上市公司虚假陈述的相关风险的目的，也需要审慎、全面地了解相关财务和业务情况。另一方面，独立董事在日常履职范围内参与意见的重大交易，例如关联交易、对外担保、重大资产重组或处置、股权激励等，也会在年度报告中详细披露，其合规性、合理性都会受到投资者的关注和挑战，因此独立董事在年报阶段应再次关注这些交易的信息披露，进行必要的审阅、汇报等以做到勤勉尽责。
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重点关注的行业
根据对2021年度资本市场和各行业的发展情况的了解，我们挑选了八个重点关注的行业，对行业风险和一些共性问题作出提示。
农林牧渔行业
农林牧渔行业的业务固有风险高，受自然条件等不可控因素的影响大，因此业绩波动也较大。建议重点关注相关上市公司的存货及生物资产的真实性，以及收入和资金的舞弊风险、内部控制的有效性等。
交通运输、旅游、零售业
这些行业受新冠疫情影响较大，建议重点关注相关上市公司的持续经营能力，控股股东及上市公司各重大承诺的履行情况，以及公司压缩业务规模或业务转型产生的重大资产处置、重大资产减值等。
文娱教育行业
受“双减”等国家教育改革政策的影响，上市公司业务可能面临重大调整，建议关注2021年9月1日后小学和初中义务教育阶段学科类培训项目的整改情况，特别是经营的合法、合规性，以及这些培训项目剥离、关停涉及的资产减值与损失，以及由此带来的合并会计报表问题和持续经营能力问题等。
互联网行业
该行业上市公司的业务具有创新性，且复杂多变，涉及互联网技术。建议重点关注信息系统的安全性、合规性，交易量和收入、资金的舞弊风险，股权结构变化，重大投资融资活动等。
医药行业
医药行业中既有传统业务，也有创新业务。传统的医药生产销售行业受国家医药改革相关政策的影响，建议关注销售模式及经营状况的变化；创新业务例如研发成果授权许可，与软件开发互联网结合等，通常交易条款复杂，专业技术性强，建议全面了解重大交易的情况；此外，还应关注公司的研发投入、研发项目的进展以及相关资产的减值等。从财务报表看，需要关注收入确认、资产减值、研发费用、销售返利、销售费用等重要事项。
房地产及相关行业
近年来，房地产及相关行业在多年持续扩张后，在限购政策的影响下，已进入调整周期。而“三条红线”的监管要求，进一步加大了公司的资金压力。为应对这些监管的影响，公司可能会对业务进行调整，或对财务指标有倾向性要求，建议关注舞弊风险、重大资产重组或处置、持续经营能力、会计政策和会计估计变更等，对于房地产的企业的债务，要特别关注表外负债、明股实债、交叉违约条款、隐藏有息负债问题。对于房地产相关企业，则需要特别关注对房地产企业应收款项的可收回性。
光伏、风电、水电等新能源相关行业
近年来，由于国家碳排放等产业政策利好，能源行业发展速度增快，大量企业开始扩建、或者通过并购重组等途径进行发展。建议关注相关项目投资的风险、合规性，未来的发展战略，经营预期。而另一方面，政府新能源补贴不断退坡，大部分2021年以后的新备案项目已不再享受补贴，建议关注在建项目的未来收益，相关资产的减值等。
金融行业
关注资产质量，尤其是特定行业（如房地产）相关的贷款资产质量；减值、估值模型、重要参数的变化；表外业务的风险，有关资管业务的新规定对于业务和财务的影响；结构化产品的合并等。
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重点关注的公司
根据以往的实务经验，结合证监会、交易所及各地证监局等监管机构的相关要求，我们总结了如下七类具有特定风险迹象的公司，提示独立董事格外关注。
可能触发股票退市条件的上市公司
此类公司为了避免退市，可能通过虚构营业收入或经营业绩等方式实施财务造假以粉饰相关财务指标，因此应关注其舞弊风险。此外，公司也可能采取某些特殊重大交易以应对经营状况恶化产生的相关问题，应特别关注资产重组、债务重组等安排，重大资产减值及处置，以及被交易所实施风险警示的情形。
持续经营能力存在重大不确定性的上市公司
对于此类公司，应关注影响其持续经营能力的事项，公司拟采取哪些措施解决问题，摆脱困境，改善持续能力，相关措施是否切实可行；关注可能出现的债务违约，是否已充分考虑并揭示相关风险；关注重大资产重组的进展，以及新业务的拓展；还应关注持续经营问题对于审计意见的影响。
上年度财务报表或内控报告被出具非标意见的公司
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