中技系手法再现，*ST新亿重整竟成“唐僧肉”
一份份没有披露的合同，一桩桩暗中交易，从股权转让、破产重整的全过程，乃至未来的定向增发，都早已被暗中被无形之手主宰。
这样匪夷所思的故事，就发生在*ST新亿身上。2015年底，*ST新亿开始破产重整以图在A股市场续命。整个破产重整一波三折，2016年3月实施的重整方案，直到2020年才被法院裁决通过。
重整前通过股权转让，获得*ST新亿控制权的新疆万源稀金资源投资控股有限公司（下称“万源稀金”，2016年8月更名为万源汇金），实力并不雄厚，接手*ST新亿时，这家问题公司，因深陷上海优道非法集资案，已经命悬一线。
但这并未阻挡万源稀金入主的决心。第一财经记者调查发现，大股东为了获得控股地位，仅股权受让款、代偿款，金额就接近5亿元，远高于披露的1.4亿元。加上其他成本，总代价更是接近20亿元。而这些关键信息，上市公司至今没有披露。
万源稀金控股并主导*ST新亿重整时间，尽管中小投资者强烈反对，*ST新亿的重整方案仍获得通过，并发生了大股东占用*ST新亿资金支付重整投资款、持股屡次被冻结等离奇之事。
随着时间推移，这些迷雾正在消散。记者获得的多份资料显示，早在万源稀金受让股权时，*ST新亿的命运就有既定安排。破产重整以及近期取消的重组，都在2014年12月到2015年3月，由暗地里签订的一份份合同“计划”好了 。
作为曾经在A股兴风作浪的中技系旗下五家上市公司之一，*ST新亿被深深打上了中技系的烙印。在股权转让、破产重整中过程中，中技系及其实际控制人成清波的身影再次浮现。
密谋
如果不是多份法院判决书， *ST新亿从大股东变动到破产重整，再到旷日持久的诉讼，外界根本无法得知其中的内幕。
2014年12月22日，由于深陷上海优道非法集资案，急于脱身的*ST国创（该公司多次更名、被ST，为表述方便，*ST国创之前统称为*ST四维，重整之后统称*ST新亿）第一大股东江苏帝奥投资有限公司（下称“帝奥投资”），将持有的上市公司3550万股，由新疆万源稀金矿业投资控股有限公司（下称“万源稀金”，2016年8月更名为万源汇金）以1.4亿元的对价受让。
2015年1月6日，*ST国创股权完成过户，万源稀金成为公司持股9.4%的第一大股东，黄伟为实际控制人。截至目前，万源汇金持有*ST新亿16.51%股份，为控股股东。
然而，*ST国创重整时披露的协议内容并不完整，大量重要信息被隐瞒。而公告之外的关键信息，长期以“抽屉协议”存在，并引发了多起诉讼，至今已延宕6年之久。
江苏省高院2016年的一份判决书显示，万源稀金受让的*ST国创能源股份，真实价格为3亿元，上述1.4亿元只是首期转让款，剩余的1.6亿元，则分为两期支付，对应金额分别为6000万元、1亿元。
但这并不是全部。上述判决书还显示，2015年5月30日，帝奥投资、万源稀金、黄伟签订代偿协议：万源稀金代青海中金创业投资有限公司（“青海中金”）、深圳益峰源实业有限公司（下称“益峰源”）两家公司，向帝奥投资支付5亿元股权预付款。
青海中金、益峰源都曾是*ST新亿股东，前者目前已经退出。5亿元的代偿款，支付方式为：扣除已付1.4亿元首期款、他方返还2000万元外，偿还金额为3.4亿元。据此计算，万源稀金取得*ST国创的股份，实际支付对价为4.8亿元。
万源稀金代偿的5亿元股权预付款从何而来？无论是当时的*ST国创，还是如今的*ST新亿，都没有披露。第一财经记者获得的资料显示，2011年，帝奥投资、青海中金、益峰源曾签订股权转让、股份认购等多份协议，帝奥投资向后两者支付5亿元。
万源稀金尚需代偿的3.4亿元，相关各方约定分为两部分支付，其中的1.6亿元，股权转让框架协议签署日，万源稀金须与帝奥投资指定的财务顾问，签订财务顾问协议，费用共计6000万元，其中财务顾问费3000万元。剩余的1亿元，在补偿的形式，在万源稀金受让股权一年内，在具备条件时支付。最后的1.8亿元，在协议签订之日起18个月内支付。
万源稀金受让*ST国创股权时，并没有足够的资金实力。2015年，万源稀金及其控股股东均巨额亏损。之所以有如此底气，原因在于万源稀金受让股权时，就对上市公司日后的出路，与帝奥投资进行了“秘密安排”。
根据江苏高院2016年二审判决书，早在2014年12月，签订股权转让系列协议时，万源稀金、帝奥投资就约定，最后一期1亿元的股权受让款，支付时间为万源稀金受让股权一年内，且在*ST国创完成破产重整、消除退市风险后再行金支付。
换句话说，双方在股权交易之初，对*ST国创破产重整后的未来已有安排。后续进行的破产重整，只不过是执行原来的既定计划。
不仅如此，帝奥投资虽将股权转让给万源稀金，但却试图染指*ST新亿重整后的定增。判决书显示，帝奥投资、万源稀金还约定，*ST新亿未来定增时，帝奥投资有权认购，第三期股权转让款，可折抵相应的认购款。
更名为*ST新亿后，该公司破产重整的过程，可以作为佐证。重整方案开始遭到投资者强烈反对。2015年12月，重组方案两次被出资人否决，重整管理人仍向新疆塔城中院申请强制裁决，并得到批准。随后，中小投资者向新疆高院申请再审。直到去年，新疆高院才驳回中小投资者诉求，批准其重整方案。
复牌后不久，*ST新亿2020年7月22日公告称， 筹划收购上海锦泰新能源环保有限公司部分股份。今年6月8日，该公司终止了此次收购。
双方的“密谋”还不止于此。根据第一财经记者获得的的资料，2014年12月，与帝奥投资签订股权交易系列协议的同一天，万源稀金还与前者指定的财务顾问，签了两份协议，对应金额 3000万元、6000万元。其中，金额3000万元的协议，主要是为帝奥投资代收股权转让款；6000万元的协议，约定帮助万源稀金接管上市公司。
摆脱不了的“中技系”
与成清波有关的上海优道案，让*ST新亿陷入困境。在该公司重整时，成清波暗中现身。
江苏高院判决书显示，2011年3月，帝奥投资等两家主体，与青海中金、益峰源签署*ST四维股份预认购、转让协议时，成清波为青海中金、益峰源提供了担保。万源稀金受让*ST新亿前身股权时，帝奥投资还收到了成清波关联企业的2000万元资金，亦即在万源稀金代偿的5亿元中扣除的部分。
万源稀金、帝奥投资还在代偿协议中约定：万源稀金替青海中金、益峰源偿还上述股权预付款后，青海中金、益峰源、成清波对帝奥投资偿还1.6亿股权预购款的偿还、担保责任免除。
无论是陷入困境，还是破产重整，作为成清波的中技系控制的五家A股公司之一，*ST新亿身上深深打上了中技系的烙印。
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