潘石屹236亿港元“买卖”告吹！黑石撤退，SOHO中国凉凉
理财鱼小提示：潘石屹236亿港元“买卖”告吹！黑石撤退，SOHO中国凉凉
文：胡嘉琦 朱耘
ID：BMR2004
一波三折，黑石（NYSE:bx) 收购SOHO中国有限公司（SEHK:410,以下简称“SOHO中国”或 “公司”）凉凉。
9月10日，SOHO中国发布公告称，鉴于目前满足收购要约的先决条件进展不足，双方一致认为无法在要约最后截止日当天或之前满足先决条件，经双方一致同意，黑石终止对公司收购要约。
双方未来交易的走向将如何？SOHO中国出路何在？对此，SOHO中国方面回复《商学院》记者称，一切以公告为准。
收购终止9月10日，SOHO中国与黑石的交易以终止告终。
对于终止的原因，IPG中国首席经济学家柏文喜认为：“终止的原因主要是涉及反垄断审查，而这个审查一直没有结果，导致黑石对SOHO中国的要约收购超出了双方约定的期限。从实质上而言，主要是由于监管方态度不明，导致黑石对项目前景信心不足而放弃了收购，否则双方完全可以再继续延长要约时间。”
易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，此次双方收购终止是符合预期的，此前已经出现SOHO中国审查不能通过的传闻。此次终止或许是由于外部的审查监管较为严格，若收购完成，黑石作为外资拥有SOHO中国旗下的写字楼项目，可能会影响写字楼市场的经营。
对于双方交易失败的原因及未来的出路，严跃进认为，从外资收购的角度，存在不妥之处；从市场竞争的角度，影响了写字楼市场的经营；从股权的角度来讲，黑石收购后将成为最核心的股东；从资本市场的操作来讲，也存在不妥；从保护中小股东的角度来讲，不会让外资一家独大。
严跃进认为，终止以后SOHO中国需要面临一些问题，比如经营方面需要重新调整策略，写字楼项目经营仍存在压力。他建议，SOHO中国应加强数字经济方面的配套。
柏文喜对于SOHO中国的未来持忧虑态度。他认为，在目前的状态下，SOHO中国很难再找到人接盘，大概率只能继续自持经营或者散卖物业，而SOHO中国上市地位也无继续维持的必要，退市也是大概率的事。
严跃进认为，SOHO中国与黑石交易的终止警示了企业一定要合规合法经营，不要触碰监管的“红线”，真正让业务与实体经济吻合，不参与炒作，也不涉及不合规的领域，真正让企业的发展和中国房地产、金融市场相匹配。
双方交易始末2021年6月16日，SOHO中国发布公告表示，高盛（亚洲）代表要约方作出附先决条件自愿性有条件现金要约，用以收购SOHO中国全部已发行股票。
黑石提出以每股5港元、总价236.58亿港元的价格取得SOHO中国控制权，交易完成后，SOHO中国现有控股股东将保留9%的股权，SOHO中国将继续在香港证券交易所上市。
其中公告中强调的先决条件，包括要约方根据中国反垄断法就要约向市场监管总局提交经营者集中申报并获其受理，市场监管总局根据中国反垄断法对要约予以批准或视同批准。
然而收购事宜并未顺利进行。7月6日，SOHO中国公告称，将延迟寄发综合文件，该文件便是此前黑石要约收购SOHO中国事项。原因在于编制并落实将载入综合文件的若干资料需要额外时间。此外，独立财务顾问亦需要更多时间。
8月6日，SOHO中国与黑石联合发布公告称，双方收购事项被国家市场监管总局立案调查。公告显示，国家市场监管总局要求SOHO中国就黑石要约收购其全部已发行股份之事，对要约方根据《反垄断法》提交申报。
随着该交易遭遇国家市场监督总局反垄断调查，黑石收购SOHO中国再度生变。市场对于此交易能否实现持保留态度。
柏文喜在接受《商学院》记者采访时表示，黑石在中国已持有不少商用物业，收购SOHO中国确实触发了反垄断审查的必要。这个事件只代表了黑石收购SOHO中国进入中国监管部门的反垄断调查阶段，至于后边是否要进一步补充资料、进一步说明解释以及这笔交易是否会被核准或者被否决，都带有很大的不确定性。柏文喜认为，双方交易最终未获完成，对SOHO中国及其实际控制人潘石屹夫妇而言将是较大的利空。
而对于此次收购的风险性，易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，收购被审查，说明当前各类房地产收并购方面需要了解政策导向，盲目洽谈业务或交易，往往有各类风险。此外，当前关于“SOHO跑路”的传言也很多，客观上会使得其资产的收并购交易更加困难。
除了市场的判断外，从法律层面，黑石收购SOHO中国遭立案审查对交易成功与否存在怎样的影响，这场交易的走向将如何发展？
对此，上海大学法学院副教授国际交流与合作中心主任魏艳在接受《商学院》记者采访时表示，资产收购、股权收购都属于反垄断法上的“经营者集中”。根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到法定申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
我国目前申报采用的是营业额标准，即参与集中的经营者在全球或国内市场达到法定的营业额标准：（一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
据财报显示，黑石集团2020财年营业收入为61.02亿美元；SOHO中国2020财年营业收入为21.92亿元。据前述要约达成的先决条件，黑石收购SOHO中国符合经营者集中申报标准。
魏艳认为，本案要约方因满足《反垄断法》事前强制申报义务而自行申报，国家市场监督管理总局依法进行反垄断审查。反垄断申报是并购交易中不可忽视的一道程序。
根据经营者集中审查程序规定，自立案后，初步审查时限30日，进一步审查时限90日，具有延长情形的，可以再延长60日。因此，审查期限上最长可达180日。
魏艳认为，本案在商业地产领域，反垄断审查主要针对经营者的市场份额、市场集中度、集中交易对市场进入、消费者福利和国民经济发展等方面的影响进行分析。是否通过审查，主要考察相关市场上可能带来的竞争效果评估，是否产生“排除、限制竞争”的不利影响。审查结果上包括无条件批准集中、附加限制性条件批准集中和禁止集中三种。自我国《反垄断法》实施以来，禁止实施的经营者集中案件仅有3件，在房地产领域还没有附加限制性条件的集中或禁止集中的案例。
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