安永：IPO实务中大额财政补贴的核查思路
理财鱼小提示：安永：IPO实务中大额财政补贴的核查思路
财政补贴是政府为促进企业建设、发展而发放的一种扶持性、无偿性的补助资金，若财政补贴金额较大且对拟上市公司净利润影响较大时，通常会成为IPO审核重点关注的事项之一。对于大额财政补贴IPO审核主要关注其合法合规性、对业绩影响、会计处理等。
因此，下文将结合案例，梳理并总结IPO实务中大额财政补贴常见的关注重点及中介机构核查回复的工作要点。
一）大额财政补贴的标准1.1 经检索，目前现行法律法规并无对大额财政补贴的明确的定义，但上交所发布的《上市公司信息披露监管问答》及深交所发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》明确规定了上市公司对于财政补贴金额的信息披露标准：针对与收益相关的政府补助，当达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且金额超过100万的，应当披露；针对与资产相关的政府补助，当达到公司最近一期经审计总资产的10%，或者净资产10%且金额超过1000万元的，应当披露。
1.2 结合相关案例，我们理解，当拟上市公司获得的财政补贴达到上述标准，相关中介机构应围绕该等财政补贴的合法及合规性、对业绩的影响、会计处理等方面进行全面尽责的核查。
二）大额财政补贴的合法及合规性——AM医疗(已上市公司)、WX科技(预披露-科创板)根据《保荐人尽职调查工作准则》《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的通知》的规定，中介机构应当取得发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合有关部门的管理规定。根据相关规定以及案例，大额财政补贴的合法及合规性主要关注点包括：
2.1 关注补贴发放是否具备有效依据
根据国务院于2014年发布的《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》，要求开展税收等优惠政策的专项清理，特别要对与企业签订的合同、协议、备忘录、会议或会谈纪要以及“一事一议”形式的请示、报告和批复等进行全面梳理。通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止；没有法律法规障碍，确需保留的优惠政策，由省级人民政府或有关部门报财政部审核汇总后专题请示国务院。根据于2015年发布的《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》，各地区、各部门已经出台的优惠政策继续有效，今后制定出台新的优惠政策，除法律、行政法规已有规定事项外，涉及税收或中央批准设立的非税收入的，应报国务院批准后执行；其他由地方政府和相关部门批准后执行，其中安排支出一般不得与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。因此，在核查补贴依据时，要注意核查制定依据的主体、补贴发放的主体是否符合有关法律法规提出的层级要求，补贴的发放方式是否合理、补贴是否会因依据的效力瑕疵被追缴，对发行人会产生何种影响。
2.2 关注补贴资金的使用是否符合文件要求
一般而言，政府部门发放补贴通常会对资金用途作出限制，大额补贴发放的常见事由包括支持企业技术改造、基础设施建设、扩大再生产、环保项目建设等。因此，在核查补贴资金使用时应核查发行人是否满足补贴发放条件，企业对资金的使用是否符合政策文件的规定或合作协议的约定。
案例1：AM医疗(上市公司)[1]
反馈问询：补充说明报告期内收到的金额在1,000万元以上的政府补贴的依据，相关主管部门是否有权力发放财政补贴
发行人报告期内享受的共计9,000万元左右的财政补贴，主要依据政府会议纪要及发行人与政府相关部门签署的协议，无正式的政府批文，不符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定。
经中介机构核查，该等无政府批复的财政补贴均为ZJ市政府相关部门拨付，系当地用于扶持当地公司建设发展的专项补贴，并无违反国家相关法律法规的情形。且发行人均已取得ZJ市政府出具的书面说明文件，确认该等补贴不会因法律法规、政策文件的变化、调整而被收回。经逐笔核查会议纪要，相关财政补贴均已兑现完毕，不存在主管政府部门要求发行人就取得财政补贴履行的附加义务，亦不存在被追缴的法律风险。
反馈问询：补充说明发行人是否满足获取该财政补贴需要满足的条件
中介机构逐笔对1,000万元以上补贴的依据文件内容进行分析，例如逐项判断发行人主营业务是否符合特定补贴的补贴行业、是否位列特定政府特定扶持企业名单、是否新增特定生产/投资项目，从而判断发行人是否符合某项财政补贴的发放条件。
反馈问询：大额财政补贴被追缴的风险以及对发行人财务的影响
发行人取得的金额在1,000万元以上的大额财政补贴均为与资产相关的补贴，应计入递延收益核算。中介机构对该等补贴的金额、计入报告期内各期损益的金额进行了核查，认为上述补贴计入当期损益的金额较小，占发行人当期净利润的比例较低，因此，对发行人财务影响较小。
同时，公司实际控制人出具书面承诺，对于发行人获得的计入当期损益的政府补助款项，如后续存在被追索的风险，实际控制人将足额以现金方式无偿捐赠给发行人。捐赠的金额包括实际被追索的政府补助款以及与其相关的或有利息或现金处罚等。
案例2：WX科技(预披露-科创板)[2]
反馈问询：补充披露发行人符合补贴协议约定标准的金额，可以获得和实际获得的补贴金额差异
公司于2018年5月与HLG科技产业园管理委员会(下称“HLG科技园”)签订协议及补充协议约定：HLG科技园按照“2022年12月31日前公司实际购置研发、生产设备的总金额的16%”的标准给与设备补贴；若公司收到的设备补贴金额超过实际购置研发、生产设备款项的16%，公司需要在2023年6月30日前将多余部分的补贴一次性退还给HLG科技园。截至2020年12月31日，公司全资子公司符合补贴标准的实际购置研发、生产设备的金额，可以获得的补助金额为918万元，已实际获得的补助金额为8,000万元，差异金额为8,081.85万元。
两个募投项目合计将投入21,512.17万元用于生产设备购置，对应可以获得的政府补助金额为3,441.95万元。据此测算，募投项目投入实施后，公司可以获得的政府补助金额合计为4,360.10万元，仍存在4,639.90万元的设备补贴款存在被退回的风险。同时，若募投项目实际投入金额与计划有差异，也可能影响实际可获得的政府补助金额。因此，若未来受到下游行业需求减少、投资计划有所延迟或变更等因素影响，公司现金流将可能因退还设备补贴款而受到不利影响。
反馈问询：政府一次性发放9,000万元补助金的合规性
（1）HLG科技园提前发放9,000万元补助金具有合理背景
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