又见天价罚单！背后操盘者竟是...
近水楼台知悉内幕消息，提前“跑路”将遭遇监管重罚。
此前，上市公司通鼎互联曾于2021年8月发布公告称，其董事钱某芳和副总经理、董秘贺某良因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，且二人在5日后双双递交辞呈。如今，关于二人内幕交易的情况有了“实锤”。
日前，江西证监局披露的行政处罚决定书显示，因在重大负面消息披露前抢先安排卖出大量通鼎互联股票，避免损失1706.02万元，钱某芳被监管共计罚没5058.07万元。替她操作交易的贺某良也被罚款60万元。此外，对于钱某芳信息披露违法违规行为，监管给予警告，并处以30万元罚款。
值得一提的是，钱某芳的身份除了是通鼎互联的董事，还是该公司实控人沈某平的配偶。2015年5月-2018年2月期间，钱某芳本人在通鼎互联担任董事长。在担任董秘之前，贺某良为通鼎互联融资部经理，掌握涉案账户的资金密码及具体证券交易操作，因而二人一同被罚。
那么，这起内幕交易究竟是怎么回事？又有哪些此前未披露的细节？
收购标的出现巨额计提
公开信息显示，通鼎互联成立于1999年，于2010年10月21日登陆A股市场。自2014年以来，通鼎互联陆续向瑞翼信息、南京安讯、杭州数云、海四达、云创存储、通鼎宽带、百卓网络、微能科技等10多家公司发起收购。在并购标的撑起公司业绩之时，雷区也悄然埋下。
2017年，通鼎互联通过发行股份及支付现金完成收购百卓网络，交易作价10.80亿元。交易对方承诺，2017年至2019年，百卓网络实现的净利润分别不低于9900万元、1.37亿元、1.55亿元。
此后，百卓网络在2017年、2018年分别实现净利润1.01亿元、1.39亿元，均擦线而过。而在2019年，百卓网络出现巨额亏损4.22亿元。这不仅导致业绩承诺无法完成，更需要进行巨额商誉计提，对于上市公司来说是不折不扣的重大负面消息。
行政处罚决定书显示，早在2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。彼时即发现，百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。
钱某芳的身份除了是通鼎互联的董事，还是该公司实控人沈某平的配偶。2000年至2015年，沈某平担任通鼎互联的董事长。2015年5月沈某平卸任后，通鼎互联董事长一职由钱某芳接任，至2018年2月辞职，后二人长期在通鼎互联担任董事。
2019年11月，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。
2019年11月29日，经会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为8.57亿元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。此后，经一系列资产评估、会计所审计等工作，百卓网络最终预亏金额和减值数据等信息得以确认。
2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。
此后，通鼎互联连续两日拉出跌停板，股价惨遭重挫。而提前获知这一消息并减持跑路，自然构成内幕交易。
根据监管认定，通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于“公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。
通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某、百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，钱某芳知悉时间不晚于2019年11月29日。
提前解压清仓卖出1140万股
提前获知自家公司将有重大负面消息，自己手上却坐拥海量股份，是提前跑路还是咬牙坚持？钱某芳显然选择了前一条路。
据调查，陆某明为钱某芳姐夫，“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。
2018年1月、4月间，受钱某芳安排，2.124亿元资金自通鼎互联控股股东通鼎集团有限公司银行账户分两笔先后转入“陆某明”账户，随后该账户通过大宗交易累计买入通鼎互联股票1842.89万股。期间曾陆续卖出部分持仓。
2020年1月14日，“陆某明”账户1100万股通鼎互联股票提前解除质押。2020年1月13日至1月20日，“陆某明”账户集中、清仓卖出通鼎互联股票1140.11万股，成交金额7647.94万元，避免损失1706.02万元。此后，该账户将资金转出至某合伙企业账户，用于钱某芳统筹安排的某股权收购项目，后又将部分余款转至钱某芳女儿账户。
对此，江西证监局认为，内幕信息敏感期内，钱某芳与贺某良存在多次联络接触。“陆某明”上海证券账户卖出通鼎互联股票时间、解除质押时间与内幕信息的形成变化时间高度吻合，交易行为明显异常。
除了内幕交易之外，作为通鼎互联的董事，钱某芳卖出通鼎互联未在15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，还构成了信披违规。
合计罚没5058.07万元
对于监管内幕交易的认定，钱某芳和贺某良提出了三点申辩：
第一，通鼎互联合并口径亏损预估数字的初步形成时间点是2020年1月21日。
第二，“陆某明”证券账户的股票系陆某明和沈某共同所有，减持股票是按照2019年9月的减持决定进行，减持资金归陆某明和沈某共有。
第三，钱某芳2020年1月20日前未获取任何有关影响通鼎互联股价的信息，且不知悉陆某明减持股票的行为。
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