“牙茅”掏空自己买买买，花7.69亿换1.2亿业绩对赌图啥？
“走后门烧香”的通策医疗实控人吕建明曾称，“没有300、500的市盈率，又怎么配得上通策人争做世界第一的宏大愿景呢？”
作者 | 姚悦
编辑丨蔡真
来源 | 野马财经
“牙茅”通策医疗（600763.SH）耗光账上的现金收购医疗IT服务商和仁科技（300550.SZ）的消息刚出，后者随即收到了关注函。
5月16日晚，深交所创业板公司管理部向和仁科技发出关注函，要求和仁科技说明通策医疗股权收购具体资金来源，明确自有资金比例，涉及外部融资的，要列示融资规模、资金来源、融资利率、期限及筹措进展。
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和仁科技收到关注函的前一天，通策医疗与和仁科技双双宣布，通策医疗将通过受让股份取得和仁科技的实控权，通策医疗将为此支付7.69亿元。2022年一季报显示，通策医疗账面货币资金为7.34亿元。也就是说，这笔收购耗光通策医疗账上所有现金之外，还差3000多万元。
通策医疗董事长吕建明在就收购举办的电话会上解释称，目前通策医疗下属的所有医院都在贡献现金流，极少需要额外资金的注入。此外，对于通策医疗2022年拟对外投资9亿元的计划，吕建明也表示不会受到影响。但如有需要，未来也不排除使用少量的间接融资。
值得一提的是，收购消息发出后的两天，这两家当事公司背后的股民可是欢喜忧愁各不相同。
截至5月16日收盘，和仁科技上涨6.01%；通策医疗却下跌7.67%。而到了5月17日收盘，通策医疗上涨1.18%；和仁科技下跌0.9%。
突然倾囊出手的通策医疗意欲何为？这笔买卖于其是否划算？
通策医疗划得来吗？
公告显示，通策医疗通过现金支付7.69亿元，受让和仁科技控股股东磐源投资所持的7879.53万股股份，占和仁科技股份总数的29.75%。
交易完成后，和仁科技实控人将变为通策医疗实控人吕建明，公司原控股股东磐源投资的持股比例将下降至14.22%。
对于收购和仁科技的意图，通策医疗表示，有利于对内进行信息化改造，对外进行未来业务扩张。通策医疗自称此举是“超前布局” ，指出这项数字化布局是参考美国规模最大、设备最先进的综合性医疗机构之一——梅奥诊所，且梅奥诊所已经在数字化战略上取得了成功。
虽然本次交易对价确定为9.76元/股，较和仁科技15日收盘价10.49元/股是折价约7.48%。但从收购估值角度看，和仁科技的收购价格并不便宜。
按照2021年盈利计算，通策医疗收购和仁科技的市盈率高达74倍；即便以2024年收益估算，收购市盈率仍在50倍以上。截至5月17日，国内医疗软件龙头、医疗信息化系统综合市场份额第一的卫宁健康（300253.SZ）的动态市盈率也就44.57。
作为国内口腔医疗服务龙头，通策医疗一度备受市场追捧，股价在2017年-2021年期间创下了超过17倍的最高涨幅，市值一度超过1300亿元。但近一年来，通策医疗股价出现大幅回落，截至今年5月17日收盘，通策医疗收于127.37元/股，总市值408亿元。
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截至5月17日收盘，通策医疗的动态市盈率为57.52。IPG中国首席经济学家柏文喜表示，通策医疗耗光账上现金收购和仁科技，后者市盈率高达74倍，通策医疗确实存在“蹭”和仁科技市盈率的嫌疑，如此一来，则未来极有可能通过造概念来提高自身市值和推高股价。
值得一提的是，曾经面对市场对通策股价的解读，吕建明就表示过：“天天谈市盈率高低点的人，怎么可能理解通策的崇高理想？”“没有300、500的市盈率，又怎么配得上通策人争做世界第一的宏大愿景呢？”
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不过，值得注意的是，本次交易约定了业绩承诺事项，交易对方承诺和仁科技2022年至2024年实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。
对于一年净利润7-8亿的通策医疗来说，上述业绩承诺的总额并不算多。
财经评论员皮海洲表示，业绩承诺三年合计总额1.2亿元，相较于收购价格7.69亿元相差很大。业绩承诺最起码要保个收购价格的本，业绩承诺一旦到期，2025年之后的业绩存在很大的不确定性，就历史经验来看，业绩承诺到期就变脸的案例不少。
和仁科技营收虽然从2015年的2.25亿元增加到2021年的4.64亿元，但净利润并没有随之一路上涨。和仁科技2019至2021年的净利润分别为4100万元、4200万元、3500万元。
和仁科技的经营性活动现金流2020、2021两年为负，分别为-6756.25万元、-1783.08万元，截至2022年3月31日，为-9832.07万元。
和仁科技的主要业务是医疗行业软件系统，2018年之后的净利率均不到10%。对此，有分析指出，这样的净利率，表明医院软件并非有高门槛，而与京东健康、阿里健康等一众互联网医疗公司的软件实力相比，和仁科技不会有太大竞争力。
和仁科技曾在2021年12月筹划过易主广州国资，而就在5月15日晚间，和仁科技披露了协议终止消息。这也意味着与广州国资“分手”的和仁科技，“无缝”找到了“接盘侠”通策医疗。
曾收购6家亏损公司
通策医疗也并非首次因收购标的的质量遭到质疑。
2020年9月，通策医疗宣布收购杭州海骏科技有限公司（下称“海骏科技”）持有的10家企业，总额1.5亿元。海骏科技为吕建明实控的企业，这一交易增值率超过500%。
截至2020年6月30日，海骏科技持有的10家企业账面价值仅为2424万元，而海骏科技的净资产为-1856.55万元。
这10家企业中，有6家在2020年上半年出现亏损，两家门诊当时处于关停，另有两家连续两年净利润亏损。
通策医疗的这笔交易也很快引来上交所关注。在回复函中，通策医疗仅解释诊所关停的前因后果，但没有充分解释资质不佳的门店对业绩有何增益、对业务有何协同。
与收购和仁科技相同的是，收购10家企业也有业绩承诺。海骏科技承诺，2021年至2023年若收购标的合计的扣非净利润低于4000万元，海骏科技将以现金方式补足。
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