全球监管收紧绳索：怡安与韦莱韬悦合并失败背后，反垄断是“真相”吗
理财鱼小提示：全球监管收紧绳索：怡安与韦莱韬悦合并失败背后，反垄断是“真相”吗
近两年来，保险经纪行业的大事件一定有怡安与韦莱韬悦的合并。这笔交易从初见端倪到三连否定，从确定并购再到交易破裂，可谓是一波三折，最终也将这笔交易折没了。
双方为了达成交易，做了重整团队、与监管洽谈、出售业务等一系列努力，但最终还是流年不利，风波再起。7月底，怡安和韦莱韬悦宣布，两家公司已同意终止300亿美元的业务合并协议，并结束与美国司法部的诉讼。针对此次合并协议的终止，怡安将向韦莱韬悦支付10亿美元终止费，韦莱韬悦提议的安排方案现已失效，两家公司将独立推进。
美国司法部给出的理由是反垄断。从2020年的经纪业务收入来看，怡安和韦莱韬悦在经纪行业跟别排名第二、第三，两家公司合并后将赶超威达信，成为世界上最大的保险公司。从业务和市场的角度看，怡安和韦莱韬悦分别开展了哪些业务，能否构成美国司法部声称的垄断威胁？
复盘：并购案一波三折，两巨头双双割肉
2020年3月9日，怡安和韦莱韬悦正式公布这笔并购案。双方表示，此次合并的战略依据是将两个高度互补的业务组合成一个技术支持的全球平台，为客户创造新的价值。合并后的公司将被命名为怡安，将成为首屈一指的、技术支持的全球专业服务公司，专注于风险、退休和健康领域。
2020年8月，怡安和韦莱韬悦的股东批准了这项合并，根据拟议交易的条款，在合并后的公司中，怡安股东将持有63%的股份，韦莱韬悦股东将持有37%的股份。对于韦莱韬悦的股东来说，在交易完成前，他们每持有的一股韦莱韬悦股份将被换算成1.08股怡安股份。
2020年12月，欧盟委员会就合并事宜进行审查，并指出合并可能会减少以下几个领域的竞争。
第一：经纪服务，包括针对大型跨国客户的、涉及财产和意外险、金融和专业服务、信用和政治风险、网络和海事风险类别的经纪服务；针对各种规模客户的、涉及航空航天制造风险以及特定国家市场一些额外风险类别的经纪服务。
第二：再保险经纪服务，包括在保险公司和再保险公司之间进行风险调解。
第三：向公司提供有关雇员的退休、健康和福利计划的咨询和行政服务。
为了解决竞争问题，怡安提供了大量补救措施，包括：
剥离给Gallagher的部分有：
韦莱韬悦在法国、德国、西班牙和荷兰的全部商业风险经纪机构；
韦莱韬悦在英国的网络风险经纪业务；
在许多欧洲经济区国家和国际上的大量额外客户合同和人员；
韦莱韬悦为航空航天制造相关风险提供的整个经纪业务；
WTW的全球再保险业务(Willis Re)和授权再保险(Global Fac)经纪机构。
此外，怡安拟将整个德国退休福利咨询和养老金管理业务以及怡安的德国投资解决方案业务剥离给合适的购买者。
此后，怡安和韦莱韬悦也兑现了对欧盟做出的一系列承诺。2021年5月，两家公司同意以近36亿美元的价格将Willis Re和其他资产出售给Arthur J. Gallagher & Co.。此外，怡安同意出售其在德国的退休和投资业务。其他计划中的资产剥离包括将怡安的美国退休业务出售给私人投资公司Aquiline，将Retiree Health Exchange个人健康保险业务出售给位于伊利诺伊州的数字服务公司Alight，总对价为14亿美元。
来源：The Insurer
并购走到这里，似乎就要尘埃落地，但是现实并不如人意。除了欧盟，其他国家也在研究合并的影响，例如加拿大、澳大利亚和新西兰。更糟糕的是，美国司法部也提起诉讼，以减少竞争为由阻止合并。司法部长Merrick B. Garland说：“司法部致力于阻止有害的合并，保护直接和间接惠及全国人民的竞争。美国公司和消费者依赖怡安和韦莱韬悦之间的竞争，能够以更低的价格，获得医疗和退休福利咨询等关键服务。两家公司合并将减少这一关键竞争，让美国客户面临的选择减少，以更高的价格获得质量更低的服务。”
受到美国司法部的阻挠，怡安与韦莱韬悦宣布放弃合并，并向韦莱韬悦支付10亿美元的终止费。
具体来看，美国司法部认为，怡安和韦莱韬悦是保险经纪行业三大巨头中的两家，合并将大大减少以下领域的竞争，包括：(1)为大型客户提供的财产、意外事故、金融风险经纪； (2)为大型客户提供的健康福利经纪； (3)为大型自费雇主提供的养老金计划精算服务；(4)私营的退休服务以及 (5)再保险经纪，因此违反了《克莱顿法案》第七条的规定，即如果公司之间相互持有股票会明显降低竞争程度，则被判定违法。
这场合并真的会造成垄断的局面吗？我们还是要从两家公司的业务情况说起。
怡安和韦韦莱韬悦二季度收入：
美国市场贡献明显
怡安：商业风险解决方案为核心，一半业务来自美国
业务层面，怡安在120个国家和地区提供广泛的风险、退休和健康解决方案，使用专有数据和分析提供降低波动性和提高绩效的见解。
怡安的收入包括商业风险解决方案、再保险解决方案、退休解决方案、健康解决方案以及数据和分析服务。与去年同期相比，2021年第二季度，怡安的总收入增加3.89亿美元，增长16%，达到28.86亿美元，有机增长为11%。
商业风险解决方案收入为13.49亿美元，有机增长14%，占总收入的46.74%。其中，得益于核心财险业务，美国、加拿大、欧洲、中东和非洲、亚洲和拉丁美洲的两位数增长尤为突出；再保险解决方案收入为5亿美元，有机增长9%，占总收入的17.33%。退休解决方案收入为4.4亿美元，有机增长 5%，占总收入的15.23%。健康解决方案收入3.07亿美元，有机增长 14%，占总收入的10.63%。数据和分析服务收入2.94亿美元，有机增长5%，占总收入的10.18%。
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