10.7亿元溢价8倍收购花园药业，花园生物遭深交所二度质疑

理财鱼小提示：10.7亿元溢价8倍收购花园药业，花园生物遭深交所二度质疑

经济观察网 记者 张晓晖 2021年11月7日，浙江花园生物高科股份有限公司（300401.SZ，以下简称“花园生物”）以10.7亿元现金、溢价8倍收购花园药业有限公司（以下简称“花园药业”）100%股权的交易，收到了深交所的第二封关注函。

这宗收购计划于10月27日披露之后，花园生物的股价一路下跌。其收到交易所第二封关注函的次日，花园生物的股价已经从9月份最高的16.5元，跌至11月8日最低的每股12.55元，跌幅达24%。

11月8日晚，花园生物发布关于董事长增持公司股份计划的公告，该股股价在11月9日、10日才有所回升。

10天之内两封关注函

在第二封关注函中，深交所对该笔交易的问题主要集中在：

标的公司（指花园药业）主要收入来源于缬沙坦氨氯地平片(I)的销售，该产品并非花园药业原研产品，后期销售情况对花园药业生产经营的影响；解释标的公司无形资产账面值为1,233.53万元，评估值为36,385.23万元，评估增值率2,849.68%的确定依据；截至2021年9月30日，花园生物货币资金只有9亿，收购金额为10.7亿元，本次现金收购对花园生物财务情况的影响；2021年 7、8、9月花园药业分别进行三次股权变更，转让价格为1元/股或2.5元/股，与本次交易17.26元/股的转让价格相比存在较大差距，请说明前述股权转让差异的合理性。

由于花园生物和花园药业均为同一实际控制人邵钦祥控制，很多投资者认为花园生物通过溢价收购，向关联方输送利益，并通过深交所互动易向花园生物发出质疑；10月31日，深交所发出关注函，要求回复颇受关注的五个方面的若干问题；花园生物在给深交所回复中，否认了利益输送。（详见2021年11月6日经济观察网，《花园生物拟溢价8倍收购花园药业 关联交易惹关注》）

收购前三次股权变更

花园生物收购花园药业的交易，之所以引发投资者和监管的关注，主要集中在以下几点——溢价超过8倍、对单一药品缬沙坦氨氯地平片(I)的收入依赖、2020年仍为亏损2021年至今却突然盈利剧增、交易前7、8、9三个月发生的股权转让价格相差8至17倍等等。

经济观察网记者还发现，工商信息的变更记录显示，花园药业于2021年9月29日，从“花园药业股份公司”变更为“浙江花园药业有限公司”，并有大量投资者人（多为自然人股东）退出。

11月9日，经济观察报记者致电花园生物董秘办公室，询问深交所第二次发关注函，是否会对花园药业的收购交易产生影响？以及此前数月，花园药业股权转让价格与目前交易价格相差巨大的原因，是否会对交易价格产生影响？

花园生物董秘办公室回复称，公司会在规定时间内对深交所的关注函进行回复，之前7、8、9三个月，股权转让价格有1元和2.5元，是因为一些离职员工的股权回购。目前对花园药业的收购，仍在按程序推进。

花园生物将于11月12日下午，把收购花园药业的议案提交给股东大会审议，如获通过，收购案将很快进行。

在11月7日深交所发出第二封关注函之后至今，深交所互动易上，投资者们对花园生物这宗收购计划已经是一片质疑的声音。

11月8日，有投资者表示：“本次大股东将业绩爆发的花园药业以高溢价的形式注入上市公司，如果公司及大股东向来注重中小股东权益，注重市值，增加透明度公正度就不会出现交易所多次关注、流通中小股东一片质疑、媒体发文质疑了，希望公司及大股东总结教训，多做股东多赢的项目。”

亦有投资者称：“我已持有贵公司股票两年以上。公司高溢价十亿收购关联公司严重损害中小股民利息，十亿收购一个前两年亏损刚扭亏的企业风险极大！如果大股东感觉花园药业后续发展前景很大并且盈利良好，这个钱希望他自己赚就行！坚决反对高溢价收购！”

还有一位自称与花园药业有业务往来的投资者表示：“我是做医药辅料销售的，我公司与贵司要收购的花园药业有业务合作。想请问贵公司几个问题，贵公司是否了解药企市净率一般都在2-3之间？药明康德，凯莱英研发公司市净率也不过十左右，华海药业，罗欣药业等一致性评价中标几十亿的公司市净率也是2-4，新华制药等老牌国企市净率才1点几。我对贵公司找的第三方评估机构业务能力严重怀疑。百分之八百的溢价率收购一个在行业内三流的生产企业考虑中小股东利益了么？”

11月8日，花园生物董事长邵徐君发布增持公司股份的计划，未来三个月内将通过竞价交易的方式增持公司股票，累计增持金额不低于2000万元且不超过4000万元。

邵徐君出生于1983年10月，是花园生物实际控制人邵钦祥之子。

11月9日及10日，花园生物股价微涨，重新回到13元之上。

11月7日至今，深交所互动易上已经有十几条投资者针对花园生物收购花园药业100%股权提出的质疑；上述增持计划发布后，投资者在互动易上关于该收购计划的质疑提问仍在继续。

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