鞍重股份掏空家底再赌锂矿 业务转型还是业绩埋雷？
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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
不久前跨界涉足锂资源的鞍重股份(维权)，最近又有新动作。12月15日晚，鞍重股份发布公告，拟以现金2.31亿元，收购十堰泓晟贸易合伙企业持有的江西金辉再生资源股份有限公司(简称“金辉再生”)70%股权。
金辉再生主要产品为从非金属钽铌锂矿石、废石、尾矿中回收有价金属和矿物加工生产的钽铌精粉、锂云母精粉、锂长石粉等，下游行业中就包括目前炙手可热的锂电新能源领域。
此前，刚刚进入鞍重股份、成为公司主要股东之一的共青城强强投资合伙企业，就将旗下涉锂资源装入上市公司，鞍重股份股价也随即迎来一大波上涨。时隔几个月，公司再度选择斥巨资加码锂矿。
然而，此番交易无论是收购标的还是交易评估，均存在较多疑问，或为公司今后业绩和财务埋下风险隐患。除此之外，公司有5%以上的重要股东已在着手准备“跑路”。
业绩承诺实现不确定性大 账面现金被掏空
公告披露，鞍重股份拟以自有或自筹资金，收购金辉再生70%股权，交易对价2.31亿元。
根据协议，交易对方十堰泓晟承诺，2022年至2024年度，标的公司金辉再生经审计净利润分别不低于5300万元、5500万元、5200万元，且总计不低于1.6亿元。而这一承诺最终能否顺利兑现，目前看存在较大不确定性。
首先，公司现有业绩和业绩增速，与业绩承诺差距明显。
2020年，标的公司金辉再生营业收入为8685万元，净利润835万元；今年1-10月，公司营收1.11亿元，净利润1239万元。
尽管新能源汽车和储能等领域用锂量和锂价在近一年左右时间内均呈现大幅上升，但要实现2022年5300万元净利的首年承诺目标，未来一年骤增约4倍也并非易事。
其次，标的公司业绩很大程度依赖于锂价的变化。过去一年中，由于新能源汽车需求暴增，拉动上游锂价出现成倍上涨。但从历史数据看，锂价拉长看也出现过大涨大跌的情况，具有一定的周期属性。一旦未来出现阶段性调整，无疑也将影响标的公司的业绩。
第三，标的公司的产能能否支撑业绩及时释放，也存在疑问。
标的公司原有钾纳长石砂生产线和锂云母长石生产线，于2017年6月完成环保验收；但与此同时，公司通过技改增加40万吨选矿产能的项目，到2021年下半年仍未完成环评、能评手续，目前尚在办理中，完成时间暂时无法确定。
而为收购金辉再生，鞍重股份将动用超过2.3亿元现金，几乎掏光了上市公司目前2.4亿元的所有账面资金(还未考虑为装入上市公司新进股东强强投资旗下锂矿所要耗费的资金)。
同时，由于高溢价收购，还将多出近2亿元商誉，一旦未来标的公司业绩承诺落空，鞍重股份业绩无疑还将遭到金额巨大的减值拖累。
评估增值6倍 土地房产已尽数抵押
我们再来看看金辉再生70%股权到底值不值2.3亿元。
交易评估报告按资产基础法、收益法(单体口径)和收益法(合并口径)给出三个评估结果为2.11亿元、3.30亿元和3.30亿元，相比公司对应的账面价值增值率分别为26.25%、767.21%和629.85%，最终确定的评估价值为3.30亿元。
对于为何选取评估结果更高的收益法，公司解释是“江西金辉再生资源股份有限公司成立于2009年，采选技术成熟，处于行业较为领先水平，已经具有一定的行业竞争力，评估师经过对公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映全部权益价值”。
然而需要注意的事，截至评估基准日，江西金辉再生资源股份有限公司有长期借款4741万元，已经以公司全部房产及土地进行抵押担保。评估报告也明确表示，未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
此外据公告披露，因旧证尚在抵押过程中还未办理换发新证，截至审计评估基准日，金辉再生还有包括厂房和配套的仓储、配电、化验室等在内的9处房产未办理产权证书，上述固定资产均为标的公司生产经营所用。
已将“杠杆”加到极高位置的金辉再生，如再遇到新增的经营风险，其财务状况或陷入困境。
近半年股权频频变动 转让缘由和作价需关注
在鞍重股份此次收购事项披露前不到半年时间，标的金辉再生股权出现过三次较为频繁的变动。
2021年7月，标的公司原股东欧阳文与宜春吉挚股权投资中心(有限合伙)签署《股权转让协议》，约定欧阳文将其持有标的公司的150万股以1元/股的价格转让给吉挚中心。
2021年10月，标的公司原股东淳和启程与吉挚中心签署《股权转让协议》，约定淳和启程将持有标的公司的390万股以390万元的价格转让给吉挚中心，价格同样为1元/股。
2021年11月，熊洪与十堰泓晟签署《股权转让协议书》，约定将其持有的标的公司2100万股股份转让给十堰泓晟，转让价格为1元/股；同时，吉挚中心与十堰凯石签署《股权转让协议书》，约定将其持有的标的公司540万股股份转让给十堰凯石，转让价格为1元/股。
在2021年7月的股权转让缘由中，公告称标的公司受多年来建筑陶瓷行业和锂电新能源低迷的市场状况所影响。
而实际上，2021年7月及此前相当长一段时间里，国内新能源汽车销售市场早已一片繁荣。
2021年上半年，国内新能源汽车产销分别达到121.5万辆和120.6万辆，同比增速均达到200%。即便在疫情影响下的2020年，新能源汽车产销同比也分别增长了7.5%和10.9%。
此外，上述三次股权转让价格均为1元/股，与几乎同一时间发生的鞍重股份此次收购事项，10.9元/股的收购价相去甚远。
值得一提的是，就在该收购事项推进过程中，12月8日，鞍重股份发布公告，公司持股5%以上股东杨永柱及其一致行动人杨永伟、杨凤英的《股份减持计划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过692万股(占公司总股本比例2.99%)。
鞍重股份完成收购后或将面临的潜在风险，投资者应当警惕。
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作者：昊
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金辉再生主要产品为从非金属钽铌锂矿石、废石、尾矿中回收有价金属和矿物加工生产的钽铌精粉、锂云母精粉、锂长石粉等，下游行业中就包括目前炙手可热的锂电新能源领域。
此前，刚刚进入鞍重股份、成为公司主要股东之一的共青城强强投资合伙企业，就将旗下涉锂资源装入上市公司，鞍重股份股价也随即迎来一大波上涨。时隔几个月，公司再度选择斥巨资加码锂矿。
然而，此番交易无论是收购标的还是交易评估，均存在较多疑问，或为公司今后业绩和财务埋下风险隐患。除此之外，公司有5%以上的重要股东已在着手准备“跑路”。
业绩承诺实现不确定性大 账面现金被掏空
公告披露，鞍重股份拟以自有或自筹资金，收购金辉再生70%股权，交易对价2.31亿元。
根据协议，交易对方十堰泓晟承诺，2022年至2024年度，标的公司金辉再生经审计净利润分别不低于5300万元、5500万元、5200万元，且总计不低于1.6亿元。而这一承诺最终能否顺利兑现，目前看存在较大不确定性。
首先，公司现有业绩和业绩增速，与业绩承诺差距明显。
2020年，标的公司金辉再生营业收入为8685万元，净利润835万元；今年1-10月，公司营收1.11亿元，净利润1239万元。
尽管新能源汽车和储能等领域用锂量和锂价在近一年左右时间内均呈现大幅上升，但要实现2022年5300万元净利的首年承诺目标，未来一年骤增约4倍也并非易事。
其次，标的公司业绩很大程度依赖于锂价的变化。过去一年中，由于新能源汽车需求暴增，拉动上游锂价出现成倍上涨。但从历史数据看，锂价拉长看也出现过大涨大跌的情况，具有一定的周期属性。一旦未来出现阶段性调整，无疑也将影响标的公司的业绩。
第三，标的公司的产能能否支撑业绩及时释放，也存在疑问。
标的公司原有钾纳长石砂生产线和锂云母长石生产线，于2017年6月完成环保验收；但与此同时，公司通过技改增加40万吨选矿产能的项目，到2021年下半年仍未完成环评、能评手续，目前尚在办理中，完成时间暂时无法确定。
而为收购金辉再生，鞍重股份将动用超过2.3亿元现金，几乎掏光了上市公司目前2.4亿元的所有账面资金(还未考虑为装入上市公司新进股东强强投资旗下锂矿所要耗费的资金)。
同时，由于高溢价收购，还将多出近2亿元商誉，一旦未来标的公司业绩承诺落空，鞍重股份业绩无疑还将遭到金额巨大的减值拖累。
评估增值6倍 土地房产已尽数抵押
我们再来看看金辉再生70%股权到底值不值2.3亿元。
交易评估报告按资产基础法、收益法(单体口径)和收益法(合并口径)给出三个评估结果为2.11亿元、3.30亿元和3.30亿元，相比公司对应的账面价值增值率分别为26.25%、767.21%和629.85%，最终确定的评估价值为3.30亿元。
对于为何选取评估结果更高的收益法，公司解释是“江西金辉再生资源股份有限公司成立于2009年，采选技术成熟，处于行业较为领先水平，已经具有一定的行业竞争力，评估师经过对公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映全部权益价值”。
然而需要注意的事，截至评估基准日，江西金辉再生资源股份有限公司有长期借款4741万元，已经以公司全部房产及土地进行抵押担保。评估报告也明确表示，未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
此外据公告披露，因旧证尚在抵押过程中还未办理换发新证，截至审计评估基准日，金辉再生还有包括厂房和配套的仓储、配电、化验室等在内的9处房产未办理产权证书，上述固定资产均为标的公司生产经营所用。
已将“杠杆”加到极高位置的金辉再生，如再遇到新增的经营风险，其财务状况或陷入困境。
近半年股权频频变动 转让缘由和作价需关注
在鞍重股份此次收购事项披露前不到半年时间，标的金辉再生股权出现过三次较为频繁的变动。
2021年7月，标的公司原股东欧阳文与宜春吉挚股权投资中心(有限合伙)签署《股权转让协议》，约定欧阳文将其持有标的公司的150万股以1元/股的价格转让给吉挚中心。
2021年10月，标的公司原股东淳和启程与吉挚中心签署《股权转让协议》，约定淳和启程将持有标的公司的390万股以390万元的价格转让给吉挚中心，价格同样为1元/股。
2021年11月，熊洪与十堰泓晟签署《股权转让协议书》，约定将其持有的标的公司2100万股股份转让给十堰泓晟，转让价格为1元/股；同时，吉挚中心与十堰凯石签署《股权转让协议书》，约定将其持有的标的公司540万股股份转让给十堰凯石，转让价格为1元/股。
在2021年7月的股权转让缘由中，公告称标的公司受多年来建筑陶瓷行业和锂电新能源低迷的市场状况所影响。
而实际上，2021年7月及此前相当长一段时间里，国内新能源汽车销售市场早已一片繁荣。
2021年上半年，国内新能源汽车产销分别达到121.5万辆和120.6万辆，同比增速均达到200%。即便在疫情影响下的2020年，新能源汽车产销同比也分别增长了7.5%和10.9%。
此外，上述三次股权转让价格均为1元/股，与几乎同一时间发生的鞍重股份此次收购事项，10.9元/股的收购价相去甚远。
值得一提的是，就在该收购事项推进过程中，12月8日，鞍重股份发布公告，公司持股5%以上股东杨永柱及其一致行动人杨永伟、杨凤英的《股份减持计划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过692万股(占公司总股本比例2.99%)。
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